昔日定增伙伴掀起訴大戰(zhàn) 中農(nóng)集團與東凌國際互懟

　　以前還叫小甜甜，現(xiàn)在連牛夫人都不是了。日前，一份公告記錄著東凌國際(000893)與中農(nóng)集團之間再度升級的“互撕”。

　　東凌國際7月21日收到廣州市南沙區(qū)人民法院發(fā)來的《應(yīng)訴通知書》、《舉證通知書》及原告中農(nóng)集團的《起訴狀》、證據(jù)清單等相關(guān)文件。該公司股東中農(nóng)集團請求南沙法院判令確認公司做出的《廣州東凌國際投資股份有限公司第六屆董事會第三十四次會議決議》第14項決議內(nèi)容無效，并判令公司承擔(dān)全部訴訟費用。

　　東凌國際稱，目前，公司尚未收到關(guān)于本案開庭時間的通知，公司將積極依法依規(guī)處理本次訴訟，并將根據(jù)訴訟事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，因目前本案尚未有判決結(jié)果，故公司暫時無法對可能產(chǎn)生的影響作出判斷。該案件為中農(nóng)集團對東凌國際的反訴。

　　界面新聞記者翻閱《廣州東凌國際投資股份有限公司第六屆董事會第三十四次會議決議》看到，該會議共計有十四條議案，其中第十四條議案為“關(guān)于第六屆董事會換屆事宜的議案”，當(dāng)中顯示，“鑒于目前老撾100萬噸/年鉀肥建設(shè)項目基本處于停滯狀態(tài)，中農(nóng)國際2017年凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)不低于45150萬元的業(yè)績承諾預(yù)計無法完成，按照各方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，中農(nóng)集團等十家交易對手方須對上市公司進行股份及現(xiàn)金補償”。

　　目前上市公司已根據(jù)證監(jiān)會廣東監(jiān)管局《關(guān)于對廣州東凌國際投資股份有限公司的監(jiān)管意見函》和該公司第六屆董事會第三十三次會議決議向北京市高級人民法院(下稱北京高院)提起訴訟，北京高院已經(jīng)受理該案。

　　據(jù)悉該公司第六屆董事會的三年任期將于2017年4月25日屆滿，但由于前述案件可能導(dǎo)致中農(nóng)集團等十家交易對方所持有的公司股權(quán)的權(quán)屬存在較大的不確定性和爭議，若在此情形下提名和選舉董事，可能會產(chǎn)生嚴(yán)重的利益沖突和公平性問題，從而影響公司董事會的相關(guān)決定，進而可能對《盈利預(yù)測補償協(xié)議》能否切實執(zhí)行，并對相關(guān)訴訟糾紛能否有效開展等后續(xù)重要事項造成影響。

　　為了維護全體股東權(quán)益，體現(xiàn)公司股東表決權(quán)的公平性，也為了保持公司經(jīng)營決策層的穩(wěn)定性和持續(xù)性，并依法有效地對相關(guān)業(yè)績對賭方進行責(zé)任追究及業(yè)績賠償，經(jīng)第六屆董事會第三十四次會議現(xiàn)場討論并決定，同意延長第六屆董事會任期至公司與中農(nóng)集團等十家交易對手方所簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》履行完畢為止。

　　這個議案7票同意，董事柳金宏、武軼投了反對票，兩人正是股東中農(nóng)集團委派。

　　據(jù)7月14日公告稱，東凌國際已收到北京高院下達的傳票，上述自己提出申請的案件將于2017年9月5日上午9時30分在北京高院第十二法庭開庭審理。如今尚未開庭，中農(nóng)集團便給東凌國際發(fā)來了新的《起訴狀》，兩家昔日伙伴反目成仇。

　　事件的起因，要追溯到2014年的定增。2014年8月22日東凌國際和中農(nóng)集團共同簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司目標(biāo)直指位于老撾的鉀鹽項目。后續(xù)在2014年11月21日雙方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中，中農(nóng)集團對中農(nóng)國際2015年度、2016年度及2017年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)作出承諾，即2015年度不低于1150萬元、2016年底不低于1900萬元、2017年度不低于45150萬元。

　　界面新聞記者看到，中農(nóng)集團就中農(nóng)國際2015年度、2016年度及2017年度所作出的業(yè)績承諾，是與目標(biāo)項目的擴建及新建進度相匹配的，即2015年度、2016年度的業(yè)績承諾是建立在目標(biāo)項目原10萬噸/年的生產(chǎn)規(guī)?；A(chǔ)上，而2017年度的業(yè)績承諾則是建立在目標(biāo)項目完成擴建及新建、達到106.6萬噸/年的生產(chǎn)規(guī)模。

　　然現(xiàn)實并不如意，據(jù)東凌國際3月29日公告披露，雖然中農(nóng)國際2015年和2016年的業(yè)績承諾達成，但截至目前目標(biāo)項目仍舊為原有的10萬噸/年的生產(chǎn)規(guī)模，根本未進行任何擴建或新建工程，且目標(biāo)項目根本無法在2017年度內(nèi)完成擴建或新建工程，最終東凌國際選擇了司法一途。

　　這種情況從數(shù)據(jù)上也能看到。據(jù)2017年7月15日的半年報業(yè)績預(yù)告顯示，東凌國際2017年上半年虧損1800萬元-2300萬元，其中，鉀肥業(yè)務(wù)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為700萬元，比去年同期相比下降約35%，主要原因為老撾鉀肥50萬噸及100萬噸擴建停滯，生產(chǎn)及銷售未達到預(yù)期效果；谷物業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)虧損約480萬元，較去年同期下降約147%，虧損原因是受國家糧食政策去庫存化，養(yǎng)殖業(yè)持續(xù)低迷，毛利較去年同期大幅下降；國際船務(wù)受到波羅的海航運指數(shù)及國際航運環(huán)境持續(xù)低迷的影響，航運業(yè)務(wù)板塊未能扭虧，報告期虧損約1200萬元。

　　原本寄予厚望的鉀肥業(yè)務(wù)，而今卻并沒有給東凌國際帶來理想的業(yè)績，甚至還引起官司糾紛引人深思。

　　從公開資料看，對于鉀肥業(yè)務(wù)不盡人意，也是各說各有理。中農(nóng)集團曾公開稱鉀肥項目建設(shè)未能按計劃推進的根本原因是12.29億元的募集配套資金失敗，而這是由于大股東東凌實業(yè)、實控人賴寧昌及其一致行動人李朝波違約放棄認購募集配套資金導(dǎo)致的。

　　但按照東凌實業(yè)的說法，東凌實業(yè)、賴寧昌、李朝波是因獲悉擴建項目進展未達預(yù)期，建設(shè)項目需求總資金中的大部分金額未落實，且鉀肥市場發(fā)生變化等因素，才決定不認購公司本次重大資產(chǎn)重組配套資金。后續(xù)到底該事件怎樣收局，只能等待司法結(jié)果。