山東地礦借殼案兩重傷害股民 中泰證券給老賴留道后門

　　山東地礦在上周四（7月6日）公告，公司資產(chǎn)重組事項未能通過證監(jiān)會的審核。周四復(fù)牌后公司股價急劇下挫，當(dāng)日收盤報9.25元，跌幅5.90%。

　　山東地礦的獨立財務(wù)顧問申萬宏源證券，在出具的報告中表示此次上市公司募資9億元購買的金礦資產(chǎn)，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)盈利能力，不過這些回答并沒有說服證監(jiān)會并購重組委員會的委員們。

　　證監(jiān)會在對山東地礦資產(chǎn)重組的兩次反饋意見中，都提到了其借殼上市時的遺留問題——重組利潤補償承諾至今尚未履行完成。

　　2013年借殼ST泰富上市的山東地礦，曾作出2013到2015年三年合計凈利潤將近5億元的業(yè)績承諾。然而2014年山東地礦實際業(yè)績與承諾相差過億元。該年需要補償股份數(shù)量總計約為1.01億股。此時參與借殼定增的股東卻開始了頻繁減持，聚益科系、辰信系兩大集團套現(xiàn)超過10億元。

　　除了套現(xiàn)，上述部分股東更是拒絕補償，盡管山東地礦向未補償?shù)墓蓶|提起訴訟，并取得了終審勝訴，但執(zhí)行上卻面臨困境。業(yè)績承諾未能完成，補償股份又無法執(zhí)行，購買山東地礦的股民們面臨“兩重傷害”。

　　有業(yè)內(nèi)人士表示，山東地礦在借殼上市的方案設(shè)計是造成困境的重要原因之一。作為當(dāng)時的獨立財務(wù)顧問中泰證券，在方案中暴露業(yè)績承諾期與股票鎖定期不匹配、業(yè)績承諾方輕易“金蟬脫殼”等漏洞，給老賴們開了道后門。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者試圖聯(lián)系中泰證券相關(guān)人員，但截至發(fā)稿時沒有得到回復(fù)。

　　購買20.48億金礦資產(chǎn)被否 申萬宏源汗顏

　　根據(jù)山東地礦發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的公告，公司擬向萊州鴻昇發(fā)行股份購買其持有的萊州金盛100%股權(quán)，根據(jù)發(fā)行價格8.81元/股計算，向萊州鴻昇發(fā)行股份合計2.32億股，收購總價為20.48億元。

　　公告顯示，此次上市公司購買的萊州金盛，其主要資產(chǎn)是朱郭李家金礦，預(yù)計2021年投產(chǎn)，而此次資產(chǎn)重組最大的風(fēng)險就在于朱郭李家金礦在2021年之前都無法盈利。因此萊州金盛的控股方萊州鴻昇對2017-2023年連續(xù)7年的業(yè)績作出承諾，如果7年內(nèi)累計實現(xiàn)的扣非凈利潤達不到9.35億元，萊州鴻昇需要一次性補償股份。

　　由于朱郭李家金礦采選項目存在無法按期獲取配套生產(chǎn)經(jīng)營所需證照，并導(dǎo)致項目進度受到不利影響的風(fēng)險。山東地礦曾在重組預(yù)案中表示，盡管該項目已經(jīng)于2015年取得了國土資源部頒發(fā)的采礦許可證，但項目實施前還需取得項目立項備案、辦理國有土地使用權(quán)證，以及有關(guān)安全、環(huán)保等設(shè)施的驗收批復(fù)。

　　同時，山東地礦擬向陽光投資、地礦資本、翰耀投資、明石創(chuàng)投、曾鴻斌、徐燎燃等6名特定投資者以8.81元/股的價格非公開發(fā)行1.06億股，募集配套資金9.3億元，用于“山東萊州朱郭李家金礦項目”基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及支付中介機構(gòu)費用。另外，交易方萊州鴻昇和參與配套募集資金認(rèn)購的地礦資本均為山東地礦控股股東地礦集團控制的下屬企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　作為此次重組的獨立財務(wù)顧問申萬宏源認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)注入上市公司，在其達產(chǎn)前可能對上市公司的盈利能力造成一定壓力，但由于標(biāo)的資產(chǎn)建設(shè)期每年虧損金額較小，不會因此導(dǎo)致上市公司盈利能力發(fā)生根本性變化。上市公司已提出轉(zhuǎn)型升級發(fā)展，調(diào)整產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局的具體措施，以提升資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、確保萊州金盛朱郭李家金礦在達產(chǎn)前上市公司不會面臨不符合上市條件和退市的風(fēng)險，保障中小投資者利益。

　　在上述方案披露后，山東地礦復(fù)牌后連續(xù)拉出三個漲停，并于2016年11月2日觸及18.50元的兩年內(nèi)最高點。

　　不過，這份方案最終并未能通過監(jiān)管部門的審核。據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站披露，山東地礦購買資產(chǎn)未獲通過的原因為，上市公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)目前僅取得采礦權(quán)證，尚未取得項目立項批復(fù)等生產(chǎn)經(jīng)營所必需的審批許可，按期達產(chǎn)存在不確定性，且建設(shè)期持續(xù)虧損，不利于上市公司改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　上述規(guī)定中要求，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。

　　舊重組“埋雷” 中介機構(gòu)中泰證券責(zé)任幾何？

　　事實上，山東地礦此前的重組遺留問題尚未完全解決。證監(jiān)會在此次重組申請的兩次反饋意見中，都關(guān)注到其借殼上市時的利潤補償承諾至今未履行完成。

　　山東地礦在2013年借殼ST泰富上市，注入高溢價鐵礦資產(chǎn)，依據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，購買資產(chǎn)對應(yīng)2013年到2015年的預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為人民幣1.29億元、1.57億元及2.14億元，合計為4.99億元。

　　此時參與借殼定增的8家公司和自然人，主要包括大股東地礦集團和關(guān)聯(lián)方山東省地礦測繪院，山東省國投，聚益科系控股的三家公司北京正潤、北京寶德瑞和山東地利，以及辰信系控制的山東華源，和自然人褚志邦。

　　而2014年山東地礦實際扣非凈利潤為-1199萬元，該年需要補償股份數(shù)量總計約為1.01億股。2015年實際扣非凈利潤為1.51億元，同樣未能達標(biāo)，8位大股東需要對其他股東補償3822.18萬股。

　　但是，上市公司業(yè)績承諾期3年，相關(guān)股東的鎖定期只有1年，因此2014年3月開始，參與借殼定增的股東就開始了頻繁減持，聚益科系、辰信系兩大集團套現(xiàn)超過10億元。

　　2015年5月，山東地礦召開股東大會商討2014年業(yè)績補償問題時，部分股東幾乎已經(jīng)將手中的流通股出清，只剩限售股。一部分股東(承諾方)拒絕補償，甚至玩起了“失聯(lián)”，山東地礦2014年業(yè)績補償一時間面臨無股可補的境地。

　　截至目前，山東地礦已經(jīng)向未補償?shù)墓蓶|提起訴訟，并取得了終審勝訴，進入執(zhí)行階段，對相關(guān)股份實施凍結(jié)。但凍結(jié)的股份已不足以補償，而相關(guān)股東如果繼續(xù)堅持，司法程序也面臨執(zhí)行難。

　　而2015年需要補償?shù)?822.18萬股，山東地礦股東們選擇了資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本的方式進行補償，按照每10股轉(zhuǎn)增0.808569的比例進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　北京德和衡律師事務(wù)所律師郭恩穎對媒體表示，山東地礦的部分股東業(yè)績補償難兌現(xiàn)，重組方案設(shè)計問題成為重要原因之一，參與重組的中介機構(gòu)是否完全盡職成為繞不開的問題。

　　山東地礦借殼上市時，獨立財務(wù)顧問為中泰證券，督導(dǎo)期至2016年5月。在山東地礦上市時，中泰證券獨立財務(wù)顧問核查意見中表示，交易對方與上市公司簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，相關(guān)補償安排合理可行，符合上市公司全體股東的長遠利益。

　　不過中泰證券也曾在當(dāng)時做出兩項特別風(fēng)險提示，盈利預(yù)測存在無法實現(xiàn)風(fēng)險和擬購買資產(chǎn)評估增值幅度較大的風(fēng)險。而山東地礦的股東(承諾方)股票解禁后，中泰證券也曾多次發(fā)出股份數(shù)不足以補償業(yè)績承諾的風(fēng)險提示。

　　而借殼上市項目的主辦人何新文、劉玉星2014年12月因工作變動，不在中泰證券投行部從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作，項目協(xié)辦人林琳作為財務(wù)顧問一直到2015年底。

　　業(yè)績拐點 股東精準(zhǔn)套現(xiàn)后“失聯(lián)”

　　造成目前業(yè)績補償難以實現(xiàn)的困境，除了中泰證券的方案設(shè)計問題外，補償方股東的套現(xiàn)也是重要原因。

　　在2013年山東地礦借殼上市時，聚益科系旗下企業(yè)以其持有的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)獲得山東地礦14.8%的股份，成為公司第三大股東。根據(jù)約定，包括聚益科系旗下企業(yè)在內(nèi)的股東，其持有的山東地礦股權(quán)限售期為1年，即2013年1月17日至2014年1月16日。

　　上述股東在2014年10月開始“不約而同”集體減持山東地礦股票。而此時也正是上市公司業(yè)績由盈利轉(zhuǎn)向虧損的拐點。

　　聚益科系減持主要集中在2014年10月到11月，山東地礦當(dāng)年半年報顯示，上市公司上半年業(yè)績出現(xiàn)大幅下降，三季報則顯示山東地礦扣非凈利潤虧損過千萬。

　　2014年10月到11月，北京正潤、山東地利和寶德瑞分別套現(xiàn)1.95億元、0.57億元和0.18億元。北京正潤在2014年11月到2015年2月25日，減持約830萬股，以該區(qū)間最低股價8.59元計算，至少套現(xiàn)0.71億元。也就是說，三家公司在這段時間合計套現(xiàn)超過了3.41億元。

　　2014年因鐵礦石價格跳水，山東地礦出現(xiàn)巨虧，業(yè)績與承諾相差過億元。2015年5月，山東地礦召開股東大會，商量2014年業(yè)績補償事宜。根據(jù)山東地礦出具的報告，該年需要補償股份數(shù)量總計約為1.01億股。

　　北京正潤以其持有的限售股完成了山東地礦2014年的業(yè)績承諾，并出清了所持山東地礦的股票。而山東地利和寶德瑞持有股票不足以完成業(yè)績承諾，手中的限售股補償完之后，還需要從市場購買272.06萬股。

　　也是在這段時間，山東地利和寶德瑞玩起了“消失”。山東地礦公告稱，無法與山東地利和寶德瑞取得聯(lián)系，不能履行2014年業(yè)績承諾。套現(xiàn)后的聚益科系，迅速撇清與山東地利和寶德瑞的關(guān)系。

　　2015年2月，聚益科系將手中持有的山東地利51%的股權(quán)和寶德瑞100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)第三方，兩者變更時間僅相差3天。北京正潤也宣布與山東地利和寶德瑞解除一致行動人關(guān)系。

　　寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦未履行2014年業(yè)績補償承諾，被山東地礦提起訴訟，并取得終審勝訴。但由于上述四名發(fā)行對象存在股份司法拍賣過戶、無法聯(lián)系或拒不配合等原因，該部分未補償股份勝訴后依舊難以執(zhí)行。

　　而此時的上市公司則是千瘡百孔。根據(jù)山東地礦《2016年年度報告》，2016年公司實現(xiàn)營業(yè)收入221，739.66萬元，同比減少0.10%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-19，355.82萬元，較上年變動幅度-298.79%。此外，根據(jù)山東地礦《2017年第一季度報告》，2017年1-3月上市公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2，897.29 萬元，較上年同期變動幅度-626.29%。