中原證券股份有限公司關(guān)于河南羚銳制藥股份有限公司非公開發(fā)行股票持續(xù)督導現(xiàn)場檢查報告

　　中原證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為河南羚銳制藥股份有限公司（以下簡稱“羚銳制藥”或“公司”）非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，于2017年6月28日至6月30日對羚銳制藥進行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)將本次檢查的情況報告如下：

　　一、現(xiàn)場檢查基本情況

　　本次對于羚銳制藥現(xiàn)場檢查的內(nèi)容主要包括：公司治理和內(nèi)部控制情況、信息披露情況、公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況和經(jīng)營狀況等。

　　二、現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

　?。ㄒ唬┕局卫砗蛢?nèi)部控制情況

　　項目組查閱了羚銳制藥的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則以及其他的內(nèi)部控制制度；查看了股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知、決議和記錄，核對公司相關(guān)公告；與有關(guān)高級管理人員和部門負責人進行了訪談。

　　經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構(gòu)認為：公司建立了較為完善的公司治理制度，相關(guān)制度基本得到有效執(zhí)行，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照《公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》的要求履行職責。公司內(nèi)控環(huán)境良好，風險控制有效。

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　　項目組查閱了公司公告以及相關(guān)的信息披露支持性文件。

　　經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構(gòu)認為：羚銳制藥已披露的公告與實際情況一致，信息披露不存在應予披露而未披露的重大事項，符合公司信息披露管理制度和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

　?。ㄈ┆毩⑿砸约芭c控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

　　項目組查閱了相關(guān)制度性文件、相關(guān)會議記錄及公告，查閱了公司及各子公司與關(guān)聯(lián)方往來的賬務(wù)情況，并與財務(wù)人員進行溝通。

　　經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持獨立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有發(fā)行人資金的情形。

　?。ㄋ模┕灸技Y金使用情況

　　項目組查閱了募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議、銀行對賬單、抽查大額募集資金支付憑證和募集資金使用合同；核查與募集資金使用相關(guān)的會議記錄及公告。

　　經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構(gòu)認為：發(fā)行人較好地執(zhí)行了募集資金管理制度。發(fā)行人募集資金均存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機構(gòu)以及專戶銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。發(fā)行人募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財?shù)惹樾?，也不存在未?jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形。發(fā)行人不存在其他違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的情形。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況

　　項目組查閱了公司相關(guān)制度、董事會、股東大會決議和信息披露文件，查閱了公司關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、對外投資協(xié)議等，與相關(guān)人員進行了訪談。

　　經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構(gòu)認為：羚銳制藥已對關(guān)聯(lián)交易、對外擔保和對外投資的決策權(quán)限和決策機制進行了規(guī)范；發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對外投資不存在重大的違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

　?。┙?jīng)營情況

　　項目組查閱了相關(guān)行業(yè)信息、公司的經(jīng)營業(yè)績情況，與公司高管進行溝通，了解近期行業(yè)及市場變化情況。

　　經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機構(gòu)認為：公司業(yè)績不存在大幅波動的情況，與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績不存在明顯異常。

　　（七）保薦機構(gòu)認為應予現(xiàn)場核查的其他事項

　　無。

　　三、提請上市公司注意的事項及建議

　　無。

　　四、是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應向中國證監(jiān)會和本所報告的事項

　　無。

　　五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

　　在本次現(xiàn)場核查工作中，羚銳制藥積極提供所需文件資料，安排項目組與羚銳制藥高管的訪談以及實地調(diào)研，為保薦機構(gòu)現(xiàn)場核查工作提供便利。

　　六、現(xiàn)場核查結(jié)論

　　保薦機構(gòu)經(jīng)現(xiàn)場檢查后認為：公司治理規(guī)范，建立了較為完善的內(nèi)控制度；信息披露執(zhí)行情況良好；資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)、人員保持完全的獨立性，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資金的情形；嚴格遵守募集資金使用制度，無違規(guī)使用募集資金的情形；關(guān)聯(lián)交易和對外投資不存在重大違法違規(guī)情況；公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)并未發(fā)生重大不利變化，公司治理及經(jīng)營管理狀況正常。