*ST中安600億市值成絕頂 招商證券助鋪并購“天梯”

　　近日，還在停牌的*ST中安(600654.SH)利空不斷。6月24日*ST中安公告，控股股東中恒匯志所持上市公司股份的17.87%被司法凍結(jié)，再加上大股東持有的股份質(zhì)押已經(jīng)觸碰預(yù)警平倉線，此前為盈利預(yù)測應(yīng)補(bǔ)償上市公司股份的事項(xiàng)存在延期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　*ST中安上市時與飛樂股份簽訂了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，*ST中安承諾2014年、2015年、2016年擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，結(jié)果連續(xù)三年都沒有達(dá)標(biāo)，實(shí)際2014年、2015年、2016年的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元。

　　因此，大股東中恒匯志2014年、2015年應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)合計(jì)4869萬股，不過由于大股東與國金證券就中安消第一期員工持股計(jì)劃合同糾紛，中恒匯志所持有的5241萬股中安消股份被四川省高級人民法院予以凍結(jié)，這其中就包括為盈利預(yù)測應(yīng)補(bǔ)償?shù)?869萬股。

　　6月28日，*ST中安發(fā)布獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券的核查意見，招商證券表示上市公司應(yīng)督促大股東中恒匯志及實(shí)控人涂國身盡快解決與國金證券的合同糾紛，按時履行承諾。上市公司應(yīng)盡快采取法律手段向中恒匯志及涂國身提起訴訟，對其名下財(cái)產(chǎn)采取訴前財(cái)產(chǎn)保全措施，確保股份補(bǔ)償承諾的執(zhí)行。

　　*ST中安上市以來，大股東2015年現(xiàn)金收購7家公司，2016年收購6家，涉及交易金額超過20億元。而收購這些標(biāo)的資產(chǎn)，其盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況難令人如意。如2015年收購的深圳迪特、深圳威大，2016年凈利潤承諾實(shí)現(xiàn)率均不達(dá)標(biāo)，分別為77%、82%。

　　即便如此，作為*ST中安獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的招商證券，對其各項(xiàng)收購預(yù)案都給予了肯定。2017年3月，*ST中安再度拋出8.08億元收購波蘭Konsalnet 集團(tuán)的預(yù)案，上交所在對其問詢中，直指其不斷收購資產(chǎn)質(zhì)量不佳的標(biāo)的，是否采用該手法掏空上市公司。

　　不過招商證券在回復(fù)上交所的問詢中則表示，中安消歷次收購符合中安消戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)，2014年至今收購的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績情況良好，助力中安消較好的實(shí)現(xiàn)了收購目的和經(jīng)營目標(biāo)。

　　但大股東的多次收購已經(jīng)導(dǎo)致*ST中安的流動負(fù)債和長期借款激增，二級市場上也步步走低。自2015年6月12日創(chuàng)下47.07元的最高價(jià)后，*ST中安的市值從600億元跌至172.95億元。

　　中概股回歸未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾 招商證券兩度道歉

　　*ST中安(600654.SH)在A股市場的第一次資本動作，是其借殼飛樂股份上市。

　　2005年，涂國身創(chuàng)辦的中國安防技術(shù)有限公司(CSST)在美國納斯達(dá)克OTCBB(美國場外柜臺交易系統(tǒng))板上市，2006年10月，公司在紐約證券交易所轉(zhuǎn)主板上市，是我國當(dāng)時唯一一家在紐約證券交易所上市的安防企業(yè)。

　　2011年，CSST完成私有化改造從美國實(shí)現(xiàn)退市。2014年，涂國身將旗下子公司之一的中安消技術(shù)有限公司通過借殼飛樂股份在上交所上市，成為中概股回歸第一股，主營業(yè)包括安保系統(tǒng)集成、安保運(yùn)營服務(wù)、以及安保產(chǎn)品制造，并更名為中安消股份有限公司。

　　中安消股份有限公司上市后，第一大股東為中恒匯志公司，成立于2013年6月5日，注冊資金1.22億元，股東為涂國身及其妻李志群，持股比例分別為99.1%和0.9%，主業(yè)為股權(quán)投資。

　　在借殼上市期間，中恒匯志公司簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》中做出業(yè)績承諾，中安消2014年、2015年、2016年，對應(yīng)擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2.10億元、2.82億元、3.76億元，并承諾若置入資產(chǎn)未能達(dá)到利潤預(yù)測數(shù)，將進(jìn)行補(bǔ)償。而這三年上市公司實(shí)際的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元，2016年盈利承諾實(shí)現(xiàn)率只有46%。

　　針對*ST中安盈利預(yù)測和實(shí)際存在較大差異的問題，今年1月19日，上交所對董事長涂國身、財(cái)務(wù)總監(jiān)吳巧民、董事會秘書付欣進(jìn)行監(jiān)管關(guān)注。

　　而*ST中安的審計(jì)機(jī)構(gòu)德勤華永會計(jì)師事務(wù)所，對其2016年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，稱由于審計(jì)范圍受限，無法對2016年度的盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況發(fā)表審核意見。

　　因此，作為財(cái)務(wù)顧問的招商證券已經(jīng)連續(xù)兩年發(fā)布致歉公告，稱對公司2015年、2016年未達(dá)到盈利預(yù)測目標(biāo)深感遺憾并向投資者致歉。

　　6.95億現(xiàn)金收購衛(wèi)安1有限公司

　　在借殼完成后不久，中安消公司就啟動了第一次收購。2015年4月2日，中安消股份有限公司召開了第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂<收購衛(wèi)安1有限公司100%股權(quán)的協(xié)議書>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案。

　　根據(jù)該議案，中安消通過其子公司香港飛樂國際股份有限公司以現(xiàn)金方式收購衛(wèi)安控股有限公司全資子公司衛(wèi)安1有限公司(BVI)及其 3 家香港全資子公司，包括衛(wèi)安有限公司、衛(wèi)安國際香港有限公司、運(yùn)轉(zhuǎn)香港(文件交匯中心)有限公司 100%的股權(quán)，交易價(jià)格為6.95億元人民幣。

　　而證監(jiān)會上海監(jiān)管局隨即發(fā)來問詢函，就收購資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的產(chǎn)生原因、交易價(jià)格確定依據(jù)、價(jià)格是否公允等提出問詢，并要求財(cái)務(wù)顧問招商證券給出核查意見。

　　招商證券表示本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績狀況良好，有利于提升上市公司的經(jīng)營水平與盈利能力。根據(jù)盈利預(yù)測，2015年度該次資產(chǎn)收購中所購買的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計(jì)歸屬母公司股東的凈利潤港幣9,003.31萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)港幣11,038.05萬元，2016年實(shí)際凈利潤為港幣11,290.38萬元。

　　6.38億元現(xiàn)金收購四公司 兩家業(yè)績承諾未“達(dá)標(biāo)”

　　第二次收購也很快隨之而來，中安消于 2015年11月5日召開2015年第六次臨時股東大會審議通過《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》及其摘要等議案，公司通過子公司支付現(xiàn)金的形式購買澳門衛(wèi)安 100%股權(quán)、深圳迪特 100%股權(quán)、深圳威大 100%股權(quán)及飛利泰 100%股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為6.38億元人民幣。

　　根據(jù)招商證券當(dāng)時出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，澳門衛(wèi)安2015年度目標(biāo)凈利潤為1638.17萬澳門幣，2016年度目標(biāo)凈利潤為1791萬澳門幣，2017年度目標(biāo)凈利潤為2215.77 萬澳門幣。

　　深圳迪特2015年度目標(biāo)凈利潤為334.93萬元，2016 年度目標(biāo)凈利潤為435.06萬元，2017年度目標(biāo)凈利潤為540.89萬元。

　　深圳威大2015年度的目標(biāo)凈利潤為1975.50萬元、2016年度的目標(biāo)凈利潤為2677.97 萬元、2017 年度的目標(biāo)凈利潤為3490.69 萬元。

　　飛利泰2015年度目標(biāo)凈利潤為996.01萬元，2016年度目標(biāo)凈利潤為1300.51萬元，2017年度目標(biāo)凈利潤為1683.45萬元。

　　而在*ST中安的2016年年報(bào)中，澳門衛(wèi)安凈利潤為1534.33萬元(約1798.90澳門幣)，深圳迪特2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤334.95萬元，較2016年預(yù)測凈利潤數(shù)少100.11萬元。深圳威大去年凈利潤2200.61萬元，比預(yù)測數(shù)少477.36萬元，飛利泰實(shí)現(xiàn)凈利潤1486.14萬元。

　　對于深圳迪特2016年度盈利預(yù)測未實(shí)現(xiàn)，招商證券在今年5月6日也發(fā)布了致歉公告。

　　1.68億收購上海擎天電子科技

　　第三次收購?fù)瑯釉?015年底。中安消2015年11月18日召開第九屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂《收購上海擎天電子科技有限公司 100%股權(quán)的協(xié)議書》的議案》。中安消全資子公司中安消技術(shù)以現(xiàn)金1.68億元，收購上海擎天電子科技100%股權(quán)。

　　根據(jù)該收購的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，預(yù)測其2015年度凈利潤為1208.26萬元，實(shí)際當(dāng)年凈利潤為1543.46萬元，2016年預(yù)測凈利潤為1548.49萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤3429.02萬元。

　　9.78億現(xiàn)金收購泰國衛(wèi)安、澳洲安保集團(tuán)

　　進(jìn)入2016年，中安消的現(xiàn)金并購勢頭絲毫不減。中安消2016年5月16日召開2016年第三次臨時股東大會審議通過《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》等相關(guān)議案，以現(xiàn)金方式收購泰國衛(wèi)安、澳洲安保集團(tuán)的 100%股權(quán)及兩處永久物業(yè)。

　　其中泰國衛(wèi)安交易價(jià)格為 13 億泰銖，澳洲安保集團(tuán)及兩處永久物業(yè)的交易價(jià)格合計(jì)為 15,750 萬澳元，合計(jì)約9.78億元人民幣。

　　招商證券出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告中指出，通過本次交易，中安消將進(jìn)一步完善與增強(qiáng)安保產(chǎn)業(yè)鏈條各主要環(huán)節(jié)，業(yè)務(wù)延伸至澳洲、泰國安保服務(wù)市場，提升中安消綜合競爭實(shí)力，符合中安消立足于以安保為核心構(gòu)建“大安全”生態(tài)系統(tǒng)的綜合化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)中安消的綜合布局并提升中安消綜合競爭力。

　　本次重大資產(chǎn)重組后，中安消的收入規(guī)模及凈利潤均將有所增加，凈資產(chǎn)收益率將有所上升。不過招商證券也在其中提出，澳洲安保集團(tuán)100%股權(quán)的評估增值率為887.95%，泰國衛(wèi)安的評估增值率為 169.69%，如果發(fā)生出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動、行業(yè)監(jiān)管變化、市場競爭加劇，引起未來實(shí)現(xiàn)盈利低于資產(chǎn)評估時的預(yù)測，會導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符。

　　根據(jù)2017年5月6日*ST中安披露的盈利承諾完成情況公告，泰國衛(wèi)安2016年預(yù)測凈利潤為7,709.16萬泰銖，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤10,635.89萬泰銖。

　　而根據(jù)此次交易預(yù)案披露，澳洲安保集團(tuán)2016年-2018年的預(yù)測凈利潤為1082.25萬澳元、1249.95萬澳元和1351.42萬澳元，但2016年*ST中安年報(bào)顯示，澳洲安保集團(tuán)2016年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤821.63萬元人民幣，約合158.89萬澳元(以6月28日人民幣兌澳元匯率計(jì)算)。

　　7.88億現(xiàn)金收購兩公司 盈利情況成“迷霧”

　　距離上一次收購不到三個月，中安消就在2016年8月9日召開 2016 年第六次臨時股東大會審議又通過《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》及其摘要等議案，通過支付現(xiàn)金的形式購買啟創(chuàng)卓越100%股權(quán)、華和萬潤100%股權(quán)及中科智能100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為9.2億元、3.6億元和4.28億元。

　　但關(guān)于收購資產(chǎn)，在當(dāng)時就引起不少質(zhì)疑。啟創(chuàng)卓越100%股權(quán)的評估增值率368.62%，華和萬潤的100%股權(quán)評估增值率1817.53%，中科智能100%股權(quán)的評估增值率322.25%。

　　特別是啟創(chuàng)卓越，在本次收購中，其2016年—2018年的目標(biāo)凈利潤為6500萬元、8000萬元以及9600萬元，并承諾未來三個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于2.41億元。2015年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤3450.93萬元，以此推算，2016年度的預(yù)測凈利潤增幅高達(dá)88%。

　　*ST中安在隨后的公告中，表示啟創(chuàng)卓越在過渡期間(2016 年 4-8 月)存在異常的大額預(yù)付賬款支出，因此決定終止收購。

　　8.08億收購海外資產(chǎn) 引來上交所再度問詢

　　2017年3月，*ST中安的收購卷土重來，此次計(jì)劃以8.08億元人民幣現(xiàn)金收購波蘭Konsalnet 集團(tuán)。3月31日，對于中安消此次再以現(xiàn)金收購境外資產(chǎn)，上證所對交易實(shí)施必要性、資金來源進(jìn)行了發(fā)問。

　　問詢函指出，中安消自2014年底實(shí)際控制人變更至今，已實(shí)施十余次現(xiàn)金收購，導(dǎo)致公司負(fù)債大幅上升、現(xiàn)金流緊張。2014年、2015年置入資產(chǎn)均未完成業(yè)績承諾。

　　而且，根據(jù)2014年置入上市公司時按年度進(jìn)行業(yè)績承諾，于2015年變更為三年累計(jì)完成業(yè)績承諾，公司于2014年和2015年均未完成業(yè)績承諾，公司是否會將本次重組標(biāo)的的業(yè)績計(jì)入2014年重組上市時置入資產(chǎn)的業(yè)績，以此完成業(yè)績承諾。

　　另外，在公司資金吃緊的情況下，歷次收購仍然均采用現(xiàn)金收購方式，因此上交所要求公司結(jié)合十多次現(xiàn)金收購，披露戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)，說明連續(xù)實(shí)施現(xiàn)金收購是否影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，交易所還問詢了*ST中安不斷收購資產(chǎn)質(zhì)量不佳的標(biāo)的的原因。

　　招商證券在回復(fù)上交所問詢中表示，中安消歷次收購符合中安消戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)，2014年至今收購的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績情況良好，助力中安消較好的實(shí)現(xiàn)了收購目的和經(jīng)營目標(biāo)。

　　招商證券還指出，中安消借本次收購打入海外市場具有可行性，本次交易完成后，中安消與標(biāo)的公司將在客戶資源、產(chǎn)品線、技術(shù)資源等方面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而提升中安消市場競爭力。

　　關(guān)于此次8.08億收購現(xiàn)金的來源，招商證券指出截至2016年9月30日，中安消賬面貨幣資金余額7.12億元，并且2016年已發(fā)行總額11億元的公司債券，兩項(xiàng)合計(jì)大于本次交易預(yù)計(jì)的8.08億元。中安消營運(yùn)資金較為充足，本次收購不會影響目前主營業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　資料顯示，*ST中安共計(jì)發(fā)行了兩只公司債券。一只是2015年12月發(fā)行的15中安消，發(fā)行規(guī)模5億元，為非公開發(fā)行債券，期限為三年，代碼為125620，票面利率為7%。另一只債券即16中安消在2016年11月發(fā)行，同樣也是3年期債券，發(fā)行規(guī)模11億元，代碼為136821，票面利率為4.45%，是公開發(fā)行債券。

　　正是這兩只債券的發(fā)行，在一定程度上緩解了*ST中安的資金問題，支持了公司的一系列的收購。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢上證債券信息網(wǎng)，15中安消因未公開發(fā)行，通過協(xié)議方式交易，發(fā)行價(jià)格為100元，目前債券估值為93.0744元。16中安消為競價(jià)+協(xié)議交易方式，發(fā)行價(jià)格為100元，截至6月19日停牌前價(jià)格為66.10元。

　　6月16日*ST中安的公告披露，公司召開16中安消債權(quán)持有人會議，會議上債券持有人要求公司提出增信措施，同時還審議通過了*ST中安涉及重大投資、出售資產(chǎn)和重大資產(chǎn)設(shè)置抵質(zhì)押需經(jīng)過債權(quán)持有人同意。

　　另外，會議還通過了要求*ST中安即刻提前兌付“16中安消”項(xiàng)下所有未償還債券全部本息的預(yù)案。這再度引來上交所問詢，要求其明確相關(guān)償付安排，并充分揭示可能存在的償付風(fēng)險(xiǎn)。