量子高科并購：23.8億進(jìn)軍CRO

　　在藥明生物(02269.HK)赴港上市獲得熱炒之際，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥CRO(醫(yī)藥研發(fā)外包)行業(yè)四大金剛之一的尚華醫(yī)藥集團(tuán)則迫不及待地將旗下核心資產(chǎn)上海睿智化學(xué)研究有限公司(以下簡(jiǎn)稱“睿智化學(xué)”)推向A股市場(chǎng)。

　　6月13日，停牌已達(dá)半年之久的創(chuàng)業(yè)板公司量子高科(300149.SZ)公告了一項(xiàng)重磅交易預(yù)案，擬作價(jià)23.8億元并購主營(yíng)CRO和CMO (醫(yī)藥生產(chǎn)外包)的企業(yè)睿智化學(xué)100%股權(quán)。若此次交易成功，量子高科業(yè)務(wù)將從較為單一的益生元研發(fā)、生產(chǎn)、銷售延伸至CRO和CMO領(lǐng)域。

　　這其實(shí)是一起關(guān)聯(lián)交易，因?yàn)閯倞Z取量子高科控制權(quán)的曾憲經(jīng)，在一個(gè)月前還耗資上億元突擊受讓了睿智化學(xué)4.5%的股權(quán)。如此一來，量子高科并購的是新任實(shí)際控制人旗下參股資產(chǎn)。

　　根據(jù)去年9月實(shí)施的重組辦法，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，將構(gòu)成重組上市(即借殼)。然而此次重組預(yù)案在相關(guān)計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)下，交易前后實(shí)際控制人未發(fā)生變更，因此并不構(gòu)成借殼上市。

　　根據(jù)目前的行情來看，進(jìn)入6月以來，新股發(fā)行縮量緩行，而并購重組的審核卻悄然提速，不過監(jiān)管依然嚴(yán)格。量子高科與睿智化學(xué)的本次交易最終能否獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)通過，還存在未知數(shù)。

　　23.8億元的并購

　　重組預(yù)案顯示，量子高科本次擬以16.22元/股的價(jià)格，向睿昀投資、睿釗投資和曾憲經(jīng)等6名對(duì)象合計(jì)發(fā)行約1億股股份，并支付現(xiàn)金7.48億元，作價(jià)共計(jì)約23.8億元購買睿智化學(xué)100%股權(quán)，并配套募資不超過6.65億元。其中，作為量子高科實(shí)際控制人之一，曾憲經(jīng)持有睿智化學(xué)4.5%股份。

　　這已經(jīng)是量子高科又一次進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。這家成立于2010年10月的企業(yè)，雖然公司名字聽起來頗有科技范兒，但實(shí)際上是一家生產(chǎn)低聚果糖等產(chǎn)品為主的企業(yè)。

　　2015年、2016年和2017年第一季度，量子高科總資產(chǎn)分別為7.56億元、7.93億元和8.12億元；營(yíng)業(yè)收入分別為3.19億元、2.59億元和5152.89萬元；凈利潤(rùn)分別為5946.95萬元、6498.10萬元和 1219.87萬元。

　　而此次并購的標(biāo)的睿智化學(xué)則是一個(gè)龐然大物。睿智化學(xué)成立于2003年，為尚華醫(yī)藥集團(tuán)(2010年在美國(guó)紐交所上市，并于2013年私有化)的核心資產(chǎn)之一。旗下有8家業(yè)務(wù)主體，分布于上海、成都、香港、丹麥、美國(guó)等地，目前已經(jīng)建立起一支近2000人的研發(fā)服務(wù)隊(duì)伍，其中近200名博士，超過50%員工為碩士及以上學(xué)歷。

　　重組資料顯示，睿智化學(xué)主營(yíng)新藥研發(fā)外包相關(guān)的CRO和CMO業(yè)務(wù)。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，睿智化學(xué)2015 年、2016 年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5564.31萬元、8921.82萬元。

　　此外，根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，標(biāo)的公司2017年、2018年和2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)額不低于 1.35 億元、1.65 億元和2億元。

　　此外，截至2017年3月31日，睿智化學(xué)未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)金額為4.18億元，本次交易的標(biāo)的公司預(yù)估值為23.40 億元，預(yù)估值的增值率為460.27%，預(yù)估值增值率相對(duì)較高。

　　對(duì)于一家創(chuàng)業(yè)板公司而言，此次顯然是一場(chǎng)重磅并購。因?yàn)閺目傎Y產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等指標(biāo)來看，睿智化學(xué)的對(duì)應(yīng)數(shù)額幾乎都超過上市公司的體量。而曾憲經(jīng)則旨在推動(dòng)本次交易成功實(shí)施，實(shí)現(xiàn)量子高科在生物、醫(yī)藥與健康產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略升級(jí)。

　　海外客戶成業(yè)績(jī)基石

　　受產(chǎn)業(yè)政策和新藥研發(fā)成本上升等因素的推動(dòng)，CRO和CMO行業(yè)近年來發(fā)展迅速，市場(chǎng)需求前景廣闊。正是在CRO龍頭企業(yè)藥明康德私有化回A之后，資本市場(chǎng)對(duì)CRO企業(yè)青睞有加，估值隨之水漲船高。睿智化學(xué)亦是在這波持續(xù)向好的市場(chǎng)環(huán)境下變得越來越“值錢”。

　　2003年9月10日，睿智化學(xué)股東會(huì)通過決議，同意全體股東將其持有的睿智化學(xué)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給CGHK。此后，CGHK擁有睿智化學(xué)100%股權(quán)。

　　截至此次預(yù)案簽署日，CGHK 的控股股東為尚華醫(yī)藥，實(shí)際控制人為 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族。CGHK 主要作為控股睿智化學(xué)的持股平臺(tái)，除代睿智化學(xué)及其子公司承接業(yè)務(wù)及資金收付外，無實(shí)際業(yè)務(wù)。

　　在睿智化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，此前長(zhǎng)達(dá)10余年都是由惠氏家族全資擁有并掌控，直到2017年5月才引入外部股東。此次預(yù)案披露的理由是，“CGHK 及其關(guān)聯(lián)方對(duì)睿智化學(xué)存在資金拆借，CGHK 通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓籌集資金以償還對(duì)睿智化學(xué)的債務(wù)”。

　　2017年5月15日，CGHK分別以 5.50億元、1.64億元、1.05億元分別向Mega Star、張?zhí)煨?、曾憲?jīng)轉(zhuǎn)讓睿智化學(xué)23.50%、7%、4.50%股權(quán)。

　　這天，CGHK還以8.19億元向睿昀投資轉(zhuǎn)讓睿智化學(xué)35%股權(quán)。睿昀投資系睿智化學(xué)實(shí)際控制人之一嚴(yán)晏清控制的主體，本次轉(zhuǎn)讓系睿智化學(xué)實(shí)際控制人HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族對(duì)于其所持睿智化學(xué)股權(quán)的內(nèi)部調(diào)整。

　　同時(shí)，CGHK以1.17億元向睿釗投資轉(zhuǎn)讓睿智化學(xué)5%股權(quán)。睿釗投資主要作為睿智化學(xué)的員工持股平臺(tái)。

　　通過此次外部股東出資比例計(jì)算，此輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，直接推高了睿智化學(xué)的估值，粗略計(jì)算達(dá)到23.4億元，與此次交易的預(yù)估值一致。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，作為尚華醫(yī)藥集團(tuán)內(nèi)具體從事CRO和CMO的業(yè)務(wù)主體，睿智化學(xué)在近年來長(zhǎng)期依賴境外客戶。

　　2015年、2016年和2017年1-3月，睿智化學(xué)境外客戶營(yíng)收分別為6.28億元、7.02億元和1.79億元，分別占總營(yíng)收的81.49%、81.23%和82.07%。

　　報(bào)告期內(nèi)，睿智化學(xué)利用CGHK作為部分境外客戶代收款的主體。應(yīng)部分海外客戶開票及收款需求等，尚華醫(yī)藥集團(tuán)指定CGHK作為睿智化學(xué)及其子公司的海外客戶開票及收款主體，由CGHK與客戶簽署CRO及CMO合同，并由其負(fù)責(zé)與客戶收款及開票，而CGHK承接的CRO 和CMO具體業(yè)務(wù)由睿智化學(xué)及其子公司實(shí)施。

　　這其中，實(shí)際發(fā)生的成本由睿智化學(xué)及其子公司承擔(dān)。睿智化學(xué)再與CGHK簽署研發(fā)服務(wù)合同，將CGHK的收入轉(zhuǎn)移至睿智化學(xué)，繼而產(chǎn)生數(shù)額較大的關(guān)聯(lián)交易。

　　時(shí)代周報(bào)記者注意到，睿智化學(xué)與CGHK之間的關(guān)聯(lián)銷售，實(shí)質(zhì)上是睿智化學(xué)將CGHK作為業(yè)務(wù)承接平臺(tái)，通過CGHK與第三方客戶發(fā)生業(yè)務(wù)。

　　是否構(gòu)成重組上市成關(guān)鍵

　　一個(gè)重要的細(xì)節(jié)是，去年3月，量子高科發(fā)生了實(shí)際控制人變更。原實(shí)際控制人王叢威基于年齡及境外居住原因，轉(zhuǎn)讓了量子高科的股權(quán)及控制權(quán)。公司原二股東曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦通過受讓部分股權(quán)，以24.36%的持股比例，成為量子高科新的實(shí)際控制人。

　　根據(jù)去年9月實(shí)施的重組辦法，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，將構(gòu)成重組上市(即借殼)。

　　由于曾憲經(jīng)此前持有睿智化學(xué)4.5%的股份，若以標(biāo)的資產(chǎn)睿智化學(xué)的總資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等指標(biāo)來衡量，本次交易均已觸發(fā)借殼上市。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許被借殼。

　　對(duì)此，量子高科稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，在認(rèn)定是否構(gòu)成重組上市時(shí)，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人擬認(rèn)購募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算；上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)也應(yīng)予以剔除。

　　按照上述原則，在此次交易完成后，不考慮配套融資新增股份的影響，并剔除停牌期間取得的標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的上市公司股份，曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦直接或間接持有上市公司 1.03億股權(quán)，占交易完成后上市公司總股本的 19.67%。

　　“本次交易完成后曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦仍為上市公司實(shí)際控制人，且上市公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更?！绷孔痈呖品Q。

　　此外，量子高科還指出，本次交易向曾憲經(jīng)購買資產(chǎn)未構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的情形，不構(gòu)成重組上市。

　　有投行人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，目前證監(jiān)會(huì)依然嚴(yán)格對(duì)待并購重組項(xiàng)目。數(shù)據(jù)顯示，2016年通過了19單，同比降低49%。

　　今年3月，證監(jiān)會(huì)表示將加強(qiáng)并購重組監(jiān)管，分析研判新問題。此次量子高科能否獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易，還需要等待時(shí)間檢驗(yàn)。