京山輕機(jī)高溢價(jià)收購(gòu)問(wèn)疑

　　6月3日，京山輕機(jī)(000821.SZ)發(fā)布定增草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)8.08億元，購(gòu)買蘇州晟成光伏設(shè)備有限公司(下稱“蘇州晟成”)100%股權(quán)，其中90%即7.27億元以發(fā)行股份支付，8080萬(wàn)元以現(xiàn)金支付。同時(shí)，募集配套資金不超過(guò)9800萬(wàn)元，用于支付本次現(xiàn)金對(duì)價(jià)和重組費(fèi)用。

　　2015年，京山輕機(jī)通過(guò)并購(gòu)切入自動(dòng)化生產(chǎn)線及設(shè)備領(lǐng)域。此次草案表示，標(biāo)的公司具有細(xì)分行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿薮螅ㄟ^(guò)本次并購(gòu)，將進(jìn)一步夯實(shí)上市公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，加快公司業(yè)務(wù)自動(dòng)化、智能化轉(zhuǎn)型升級(jí)步伐，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　盡管標(biāo)的客戶為全球主要光伏企業(yè)，但是過(guò)去兩年客戶變化較大，黏性不足，高溢價(jià)下給出的業(yè)績(jī)承諾也毫無(wú)成長(zhǎng)性可言；不僅如此，標(biāo)的股東2010年開(kāi)始參與組建多家光伏組件生產(chǎn)設(shè)備公司，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題存疑，還涉及違約賠償訴訟；而上市公司超高的股權(quán)質(zhì)押率也存在著巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　大客戶消失

　　蘇州晟成是一家從事光伏組件自動(dòng)化設(shè)備研發(fā)和制造的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括光伏組件制造自動(dòng)化流水線，以及諸如玻璃上料機(jī)、自動(dòng)修邊機(jī)和自動(dòng)固化線等在內(nèi)的流水線功能單元。

　　草案顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，蘇州晟成股東全部權(quán)益賬面價(jià)值5511萬(wàn)元，權(quán)益法評(píng)估值為8.09億元，評(píng)估增值7.54億元，增值率為1367.86%。

　　高溢價(jià)通常意味著盈利能力的高增長(zhǎng)，但是蘇州晟成給出的業(yè)績(jī)承諾卻并非如此。

　　根據(jù)預(yù)案，2015年和2016年，標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.92億元和3.14億元，凈利潤(rùn)分別為3515萬(wàn)元和6396萬(wàn)元。

　　業(yè)績(jī)承諾顯示，蘇州晟成2017年至2019年承諾凈利潤(rùn)分別為6522萬(wàn)元、7109萬(wàn)元和7765萬(wàn)元。也就是說(shuō)，蘇州晟成承諾的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為1.97%、9%和9.23%。如此成長(zhǎng)性的情況下，卻享受高額溢價(jià)，實(shí)屬罕見(jiàn)。

　　上市公司表示，蘇州晟成憑借自身的努力在光伏組件自動(dòng)化設(shè)備制造行業(yè)的核心技術(shù)研發(fā)及行業(yè)應(yīng)用方面具有較大的優(yōu)勢(shì)，其完善的配套服務(wù)、優(yōu)秀的售后服務(wù)等備受客戶贊譽(yù)。目前，蘇州晟成的主要客戶既有全球前十大的光伏組件生產(chǎn)企業(yè)，也有國(guó)內(nèi)中小型光伏組件生產(chǎn)企業(yè)，客戶資源豐富，品牌知名度和影響力較大。

　　盡管蘇州晟成擁有下游行業(yè)較大客戶，但是其客戶卻變化較大，客戶黏性不高。

　　草案顯示，2015年，蘇州晟成第一大客戶為天合系旗下公司，總銷售金額為7706萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例為40.23%，同時(shí)該年度其被評(píng)為“天合光能優(yōu)秀供應(yīng)商”；但是，2016年，天合系卻未出現(xiàn)在其前五大客戶之列，該年其第五大客戶為REC Solar Pte.ltd，銷售金額為2264萬(wàn)元，占總銷售比例7.22%。也就是說(shuō)，2015年，天合系還是標(biāo)的7000多萬(wàn)元收入的第一大客戶，2016年，銷售收入至少降到了2200萬(wàn)元以下。

　　而其他大客戶增長(zhǎng)幅度也十分有限。2015年，蘇州晟成第二和第三大客戶分別為阿特斯系和中利騰暉系，銷售金額分別為3661萬(wàn)元和2342萬(wàn)元，2016年則分別為第二和第四大客戶，銷售金額分別為3955萬(wàn)元和2546萬(wàn)元，同比增幅分別為9.12%和8.71%。

　　海外市場(chǎng)的增長(zhǎng)是蘇州晟成2016年業(yè)績(jī)提升的主要原因。草案顯示，2015年和2016年，標(biāo)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中來(lái)自海外市場(chǎng)收入分別為5863萬(wàn)元和1.35億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例為30.77%和43.23%。

　　在最新發(fā)出的重組問(wèn)詢函中，深交所要求上市公司解釋天合系未在2016年前五大客戶之列的原因，以及是否存在客戶不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，要求上市公司補(bǔ)充披露蘇州晟成海外業(yè)務(wù)具體模式、海外相關(guān)行業(yè)政策對(duì)銷售可能產(chǎn)生的影響、海外客戶穩(wěn)定性和回款情況以及匯率對(duì)其業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響。

　　上市公司對(duì)于上述問(wèn)題的回復(fù)值得投資者關(guān)注。

　　交易對(duì)方涉嫌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　蘇州晟成成立于2013年12月26日，自然人祖國(guó)良和祖興男分別持有標(biāo)的99%和1%股權(quán)，標(biāo)的旗下?lián)碛幸患易庸?，為蘇州鑫晟通新能源科技有限公司，該子公司成立于2012年1月4日，兩家公司所在地均為蘇州高新區(qū)銅墩街188號(hào)。

　　但是，除上述兩家公司外，蘇州晟成股東祖國(guó)良還同時(shí)涉足多家公司，且業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司相同，其中一家還因合同違約受到過(guò)處罰。

　　首先一家為蘇州晟成新能源科技有限公司，工商資料顯示，該公司成立于2010年8月5日，法定代表人祖國(guó)良，經(jīng)營(yíng)范圍主要包括研發(fā)、生產(chǎn)和銷售太陽(yáng)能電池及組件自動(dòng)生產(chǎn)線軟硬件，太陽(yáng)能光伏建筑一體化工程研發(fā)及系統(tǒng)應(yīng)用，研發(fā)和銷售太陽(yáng)能電池及組件生產(chǎn)設(shè)備以及相關(guān)檢測(cè)儀器設(shè)備。

　　草案表示，考慮到技術(shù)整合需求和未來(lái)整體戰(zhàn)略布局，蘇州晟成新能源科技有限公司與蘇州晟成于2016年12月19日簽訂《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》， 合同約定蘇州晟成新能源科技有限公司(轉(zhuǎn)讓方)將現(xiàn)存有效14項(xiàng)發(fā)明專利和1項(xiàng)實(shí)用新型專利無(wú)償轉(zhuǎn)讓給蘇州晟成(受讓方)。同時(shí)，蘇州晟成新能源在標(biāo)的成立早期為其提供資金，并陸續(xù)將員工轉(zhuǎn)移到標(biāo)的。

　　2015年，蘇州晟成新能源為蘇州晟成第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額1619萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比重為13.97%。

　　第二家公司為蘇州易思億自動(dòng)化設(shè)備有限公司，工商資料顯示其成立于2011年11月18日，法定代表人同樣為祖國(guó)良，經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)和銷售太陽(yáng)能自動(dòng)化生產(chǎn)線及光伏設(shè)備。草案中表示，為避免構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，蘇州易思億已于2017年5月啟動(dòng)注銷程序。

　　最具爭(zhēng)議的是蘇州億晟新能源科技有限公司，工商資料顯示，該公司成立于2010年1月22日，經(jīng)營(yíng)范圍主要為研發(fā)和銷售太陽(yáng)能電池及其組建生產(chǎn)設(shè)備。

　　2012年6月，該公司被無(wú)錫尚品太陽(yáng)能電力科技有限公司起訴，原因?yàn)樯衅饭鞠騼|晟公司購(gòu)買總價(jià)款為1870萬(wàn)元硅片，雙方約定合同價(jià)款的20%作為定金，尚品公司按約支付了全部?jī)r(jià)款，但億晟公司未按約履行全部交貨義務(wù)，亦未返還全部貨款；同時(shí)，尚品公司起訴億晟公司股東祖國(guó)良存在抽逃億晟公司注冊(cè)資本的行為。

　　法院最終判決億晟公司賠償尚品公司貨款160元及定金232萬(wàn)元，其中的135萬(wàn)元由祖國(guó)良賠償。

　　億晟公司目前的法人代表為自然人張其英，股東為自然人李海英、范海兵和李海鵬，祖國(guó)良已退出該公司股東行列，但是從所承擔(dān)賠償比重來(lái)看，祖國(guó)良曾經(jīng)是其主要股東之一。

　　上述情況也引起了監(jiān)管層的注意，問(wèn)詢函中要求上市公司解答祖國(guó)良先后成立幾家從事相類似業(yè)務(wù)公司的原因，以及這些公司是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)和利益輸送。

　　高比例股權(quán)質(zhì)押

　　2012-2014年，京山輕機(jī)扣非后凈利潤(rùn)分別虧損9943萬(wàn)元、3645萬(wàn)元和5118萬(wàn)元，2015年四季度其以4.5億元完成了對(duì)惠州三協(xié)精密有限公司的并購(gòu)，切入自動(dòng)化領(lǐng)域，并通過(guò)并表在當(dāng)年扭轉(zhuǎn)了之前連續(xù)三年凈利潤(rùn)大幅虧損的頹勢(shì)，2016年更是實(shí)現(xiàn)了9448萬(wàn)元的扣非后凈利潤(rùn)。但是，2017年一季報(bào)顯示，京山輕機(jī)報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)1043萬(wàn)元，同比下降38.90%。

　　京山輕機(jī)第一大股東為京山京源科技有限公司，持有1.26億上市公司股份，持股比例26.35%。2015年至今，京山京源多次進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，高質(zhì)押率也意味著爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，未解押股份中，2015年7月8日和2015年11月23日，京山京源分別質(zhì)押3686萬(wàn)股和2900萬(wàn)股，2016年11月2日和2016年11月28日其又分別質(zhì)押3665萬(wàn)股和450萬(wàn)股，總質(zhì)押股份達(dá)到1.07億股，質(zhì)押率84.92%。

　　以收盤時(shí)前復(fù)權(quán)價(jià)為例，上述四筆質(zhì)押時(shí)京山輕機(jī)股價(jià)分別為17.42元/股、16.99元/股、15.51元/股和15.84元/股。京山輕機(jī)因籌劃重大事項(xiàng)于2016年12月2日停牌至今，當(dāng)天收盤價(jià)16.22元/股。

　　從股價(jià)來(lái)看，盡管大股東暫時(shí)沒(méi)有爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，但不容忽視的是，在京山輕機(jī)停牌期間，市場(chǎng)經(jīng)歷了一輪大幅度的整體下跌。

　　以其所在深證成指(399001.SZ)為例，2016年12月2日收盤，深圳成指為10912.63點(diǎn)，2017年6月14日張濤10151.53點(diǎn)，跌幅達(dá)到6.98%，而小市值個(gè)股更是慘不忍睹。復(fù)牌之后，不穩(wěn)定的業(yè)績(jī)疊加隨大盤補(bǔ)跌的可能性，京山輕機(jī)股價(jià)又會(huì)有怎么樣的走勢(shì)呢？