量子高科重組玩套路 避開借殼試探監(jiān)管邊界

　　在易主股踟躕不前的境況下，量子高科攜23.8億重組方案，再度試探監(jiān)管邊界。

　　量子高科昨日披露重組預(yù)案，擬作價(jià)23.8億元收購醫(yī)療研發(fā)服務(wù)商睿智化學(xué)。而一個(gè)月前，量子高科實(shí)際控制人曾憲經(jīng)還突擊受讓了睿智化學(xué)4.5%股權(quán)。

　　簡(jiǎn)而言之，量子高科本次重組標(biāo)的系新任實(shí)控人旗下參股資產(chǎn)，按標(biāo)的資產(chǎn)體量已觸發(fā)借殼上市標(biāo)準(zhǔn)。不過，機(jī)巧之處在于，本次重組計(jì)量相關(guān)指標(biāo)時(shí)，以曾憲經(jīng)所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)單獨(dú)計(jì)算，由此認(rèn)為不構(gòu)成借殼上市。

　　“對(duì)擬購資產(chǎn)進(jìn)行拆分計(jì)算的模式在以往重組中并不少見，但去年重組新規(guī)實(shí)施后，這種類借殼玩法難獲認(rèn)可?！庇型缎腥耸繉?duì)記者表示，量子高科的切割定價(jià)模式能否過關(guān)，亦可探測(cè)易主股板塊的重組監(jiān)管風(fēng)向。

　　“切分術(shù)”避開借殼

　　根據(jù)重組預(yù)案，量子高科本次擬以16.22元/股的價(jià)格，向睿昀投資、睿釗投資等六名對(duì)象合計(jì)發(fā)行約1億股股份，支付現(xiàn)金7.48億元，作價(jià)約23.8億元購買睿智化學(xué)100%股權(quán)，并配套募資不超過6.65億元。其中，上市公司實(shí)際控制人之一曾憲經(jīng)持有睿智化學(xué)4.5%股份。

　　資料顯示，睿智化學(xué)主營(yíng)新藥研發(fā)外包相關(guān)的CRO和CMO業(yè)務(wù)，2015年、2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5564萬元、8922萬元。交易對(duì)手承諾，睿智化學(xué)2017至2019年凈利潤(rùn)分別不低于1.35億元、1.65億元、2億元。截至3月31日的評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值23.4億元，增值約4.6倍。

　　對(duì)創(chuàng)業(yè)板公司量子高科而言，這無疑是一項(xiàng)重磅并購。從總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及營(yíng)業(yè)收入等指標(biāo)看，睿智化學(xué)的對(duì)應(yīng)數(shù)額均達(dá)上市公司體量的三倍以上。

　　一個(gè)特殊的背景是：去年3月，量子高科控股權(quán)變更，原二股東曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦通過受讓部分股權(quán)，以24.36%的持股比例成為上市公司新的實(shí)際控制人。根據(jù)去年9月實(shí)施的重組辦法，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，將構(gòu)成重組上市(即借殼)。

　　由于曾憲經(jīng)持有睿智化學(xué)4.5%的股份，若以標(biāo)的資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等指標(biāo)來衡量，本次交易均已觸發(fā)借殼上市。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許被借殼。

　　量子高科的招數(shù)是“切分法”。公司認(rèn)為，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上述購買資產(chǎn)指標(biāo)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額，以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額(與成交金額中的較高者)和該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)；營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)；成交金額以上市公司向曾憲經(jīng)購買標(biāo)的資產(chǎn)的支付對(duì)價(jià)為準(zhǔn)；股份數(shù)量以上市公司本次向曾憲經(jīng)發(fā)行股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　在單獨(dú)計(jì)算曾憲經(jīng)所持資產(chǎn)份額后，計(jì)量范圍縮至標(biāo)的資產(chǎn)的4.5%，相應(yīng)指標(biāo)自然不會(huì)越線。因此，公司認(rèn)為本次重組不構(gòu)成借殼。

　　但事實(shí)上，這種切割計(jì)量模式在以往重組中屢有出現(xiàn)。但在去年重組新規(guī)出爐、審核收緊之后，便再無過會(huì)案例。去年6月，采用該模式的西藏旅游收購拉卡拉的重組宣告終止；九有股份、金剛玻璃的重組則均被否決?！斑@種計(jì)算模式一直存在爭(zhēng)議，去年審核收緊后，新出的重組方案幾乎都放棄了這類設(shè)計(jì)?！辟Y深投行人士表示。

　　突擊入股“一石多鳥”

　　量子高科半年前停牌籌劃重組，而曾憲經(jīng)成為睿智化學(xué)的股東，發(fā)生在短短一個(gè)月前。

　　據(jù)資料，睿智化學(xué)設(shè)立于2003年，實(shí)際控制人為惠欣及其家族。今年5月15日，睿智化學(xué)的唯一股東CGHK分別與Mega Star、張?zhí)煨?、曾憲?jīng)、睿昀投資、睿釗投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定CGHK將其所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，CGHK及另五名股東的持股比例分別為25%、23.5%、7%、4.5%、35%和5%。

　　其中，CGHK、睿昀投資、睿釗投資的實(shí)際控制人均為惠欣及其家族，合計(jì)持股比例為65%，另35%股權(quán)散布于三名財(cái)務(wù)投資人之手。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)估值為23.4億元，與本次重組評(píng)估值一致。

　　“在類借殼重組案例中，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)突擊入股是一種常見策略，一方面可以抬升標(biāo)的資產(chǎn)估值，另一方面可以稀釋標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)，從而保障上市公司控股股東的地位?！蓖缎腥耸勘硎荆?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh600212/" target="_blank" title="江泉實(shí)業(yè) 600212">江泉實(shí)業(yè)等重組案例也有類似操作。

　　據(jù)公告，本次量子高科收購CGHK所持25%睿智化學(xué)股份全部以現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，為6.11億元。據(jù)此匡算，突擊入股及本次交易實(shí)施后，惠欣家族僅將睿智化學(xué)40%的資產(chǎn)份額換成了上市公司股票；其余股權(quán)則完成了套現(xiàn)，總金額約14億元。

　　顯然，在今年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，Mega Star、張?zhí)煨堑母邇r(jià)入股相當(dāng)關(guān)鍵。因入股估值與本次重組一致，其獲利空間完全寄托于二級(jí)市場(chǎng)。資料顯示，Mega Star去年8月注冊(cè)成立于香港，出資額1港元，唯一股東WOO Swee Lian為完美(中國(guó))有限公司董事。張?zhí)煨菫樯綎|尚東置業(yè)、上海如屹資產(chǎn)、深圳清華誼投資的實(shí)際控制人。

　　最關(guān)鍵的是，經(jīng)過這番騰挪，曾憲經(jīng)維持了上市公司的控股地位。據(jù)披露，不考慮配套融資，本次交易完成后，曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦一方的持股比例約為20.91%，惠欣家族的持股比例為11.21%。同時(shí)，惠欣及其家族成員出具了《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，稱本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，認(rèn)可并尊重曾憲經(jīng)家族的上市公司實(shí)際控制人地位，不通過任何方式單獨(dú)或與他人共同謀求實(shí)控權(quán)。