圣農(nóng)發(fā)展溢價收購關(guān)聯(lián)企業(yè) 數(shù)據(jù)披露前后矛盾巨大

　　圣農(nóng)發(fā)展（002299.SZ）的主營業(yè)務(wù)為肉雞的養(yǎng)殖與雞肉銷售，長期以來，該公司的盈利能力嚴(yán)重依賴于雞肉的銷售價格，如在2015年和2016年期間，因雞肉銷售均價同比增長6.28%，原本2015年還巨虧4.99億元的圣農(nóng)發(fā)展，在2016年則盈利了6.83億元，毛利率由2015年的-0.08%增長到2016年的12.52%。

　　根據(jù)圣農(nóng)發(fā)展發(fā)布的2017年一季報，公司的盈利能力相比2016年又出現(xiàn)了明顯下滑，毛利率從2016年的12.52%下降到2017年一季度6.64%，幾乎減半；而在此基礎(chǔ)上，圣農(nóng)發(fā)展的凈利潤在營業(yè)收入同比增長9.82%的情況下，反向同比下滑了63.74%。

　　在這樣的產(chǎn)業(yè)背景下，圣農(nóng)發(fā)展寄希望通過收購下游產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)，來切入到雞肉深加工領(lǐng)域，擴(kuò)大企業(yè)盈利能力，此舉本是上市公司縱向擴(kuò)張的正常之舉。然而此次擴(kuò)張卻是通過向控股股東收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)來實現(xiàn)的，因上市公司與擬收購標(biāo)的之間還存在著金額巨大、比重極高的關(guān)聯(lián)交易，這使得這宗本該正常的收購擴(kuò)張似乎有些變味。

　　溢價收購圣農(nóng)食品

　　5月23日，圣農(nóng)發(fā)展發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》，計劃以每股16.21元的價格，定向增發(fā)12461.44萬股股份，從控股股東圣農(nóng)實業(yè)手中收購圣農(nóng)食品全部股權(quán)，由此測算圣農(nóng)食品整體估值高達(dá)20.2億元。相較圣農(nóng)食品合并口徑的凈資產(chǎn)賬面價值5.79億元，增值14.41億元，溢價248.89%。

　　從上市公司披露的審計報告數(shù)據(jù)看，圣農(nóng)食品2016年實現(xiàn)凈利潤10665.36萬元，同比2015年的5854.51萬元凈利潤增加了4810.85萬元，同比增幅超過80%。但與此同時，該公司2016年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額卻僅為1608.64萬元，不僅相比同年實現(xiàn)凈利潤相差甚遠(yuǎn)，且尚不足2015年的經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量金額6901.89萬元的四分之一。這種現(xiàn)象意味著，圣農(nóng)食品主營業(yè)務(wù)的回款能力出現(xiàn)了顯著下滑。

　　需要注意的是，圣農(nóng)食品曾于2016年12月完成過一次再融資，當(dāng)時沈陽中和等6家公司向圣農(nóng)食品新增出資共計16000萬元，其中新增注冊資本2100萬元，余下13900萬元計入了資本公積。由此計算，圣農(nóng)食品單位注冊資本的增資價格為7.619元，折算到該公司增資后的注冊資本23100萬元，當(dāng)時公司的整體估值為17.6億元，這相比圣農(nóng)食品本次被圣農(nóng)發(fā)展收購時的20.2億元估值報價要低了12.87%。這也就意味著，參與圣農(nóng)食品增發(fā)的6家新增股東，其投資在短短5個月的時間便收獲了14.77%的收益，年化收益率高達(dá)30%以上。

　　此外，圣農(nóng)食品的主營業(yè)務(wù)還嚴(yán)重依賴于關(guān)聯(lián)交易，且針對關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)披露存在著明顯的前后矛盾，不符合正常的購銷邏輯甚至指向該公司很可能存在一定的低估采購、虛增利潤的財務(wù)造假行為，這是非常值得投資者關(guān)注的。

　　蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　被收購標(biāo)的圣農(nóng)食品成立于2003年8月，注冊資本為1000萬元，由圣農(nóng)實業(yè)出資875萬元，占注冊資本的87.5%，傅芬芳出資125萬元，占注冊資本的12.5%。其中傅芬芳為圣農(nóng)實業(yè)的實際控制人也即是圣農(nóng)發(fā)展的實際控制人傅光明之女。2006年12月，圣農(nóng)實業(yè)單方面出資3100萬元對圣農(nóng)食品進(jìn)行增資，使得圣農(nóng)食品注冊資本提高到4100萬元。此次增資后，圣農(nóng)實業(yè)持股提升至96.95%，傅芬芳持股比例相應(yīng)下降到3.05%。

　　然而就在不到一年之后，圣農(nóng)實業(yè)卻在2007年8月將圣農(nóng)食品70%股權(quán)，對應(yīng)注冊資本2870萬元，以350.35萬元極低的價格轉(zhuǎn)讓給了傅芬芳。如果不是圣農(nóng)食品在2007年前8個月出現(xiàn)了金額巨大的虧損，這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格顯然是不公允的，嚴(yán)重低于這筆股權(quán)的實際價值。以圣農(nóng)實業(yè)當(dāng)年增資的成本計算，僅此一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓，就給該公司帶來了2500萬元以上的投資損失。當(dāng)然，這個“損失”也并非是真實的，只不過是通過關(guān)聯(lián)交易將圣農(nóng)實業(yè)的利益轉(zhuǎn)移給了傅芬芳，屬于“左兜掏右兜”的資本運(yùn)作。也正是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，圣農(nóng)實業(yè)在正常的企業(yè)所得稅率下2500萬元的投資損失因此帶來了600萬元以上的企業(yè)所得稅抵扣，也即圣農(nóng)實業(yè)通過不公允的關(guān)聯(lián)交易，人為制造“投資損失”來減少企業(yè)所得稅逾600萬元。

　　2010年11月和2010年12月，圣農(nóng)食品再次實施增資，由圣農(nóng)實業(yè)和富廣源出資14900萬元和1000萬元增加注冊資本，由此傅芬芳在圣農(nóng)食品中的持股比例調(diào)整為14.975%。直到2012年6月，傅芬芳將所持全部圣農(nóng)食品股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了圣農(nóng)實業(yè)和富廣源，其中向圣農(nóng)實業(yè)轉(zhuǎn)讓9.975%股權(quán)作價1528.13萬元，向富廣源轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)作價765.98萬元，總價合計2294.11萬元，對應(yīng)當(dāng)時的圣農(nóng)食品整體估值為1.53億元。需要注意的是，富廣源其實也是由傅芬芳投資設(shè)立的公司。

　　從傅芬芳個人對圣農(nóng)食品的投資和撤出前后流程來看，其總共投入資金475.35萬元，回報則高達(dá)2294.11萬元，累計投資回報率近4倍，這對于一家尚未上市且尚未被上市公司收購的股權(quán)投資項目而言，回報率堪稱驚人。但是如果在這其中沒有關(guān)聯(lián)交易的“保駕護(hù)航”，傅芬芳有可能獲得如此高的投資回報嗎？而這也進(jìn)一步凸顯出此前圣農(nóng)實業(yè)向傅芬芳低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)定價的不合理。

　　關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)披露前后矛盾巨大

　　根據(jù)收購報告書第153頁披露，圣農(nóng)食品最主要的原材料就是雞肉，而該公司采購雞肉的主要來源便是圣農(nóng)發(fā)展，在2015年和2016年該公司向圣農(nóng)發(fā)展及其控股子公司采購金額分別為5.28億元和5.75億元，圣農(nóng)發(fā)展穩(wěn)居圣農(nóng)食品第一大供應(yīng)商。然而正是這個對圣農(nóng)食品經(jīng)營和利潤影響巨大的采購數(shù)據(jù)，在圣農(nóng)食品的信息披露當(dāng)中竟然存在著金額巨大的前后矛盾。

　　根據(jù)圣農(nóng)發(fā)展發(fā)布的圣農(nóng)食品審計報告中披露的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)顯示，圣農(nóng)食品在2015年和2016年向圣農(nóng)發(fā)展采購雞肉凍品金額分別為5.11億元和5.77億元，其中2016年向圣農(nóng)發(fā)展的采購金額，已經(jīng)超過了收購報告書中披露的同年向圣農(nóng)發(fā)展及其控股子公司的5.75億元采購金額。

　　與此同時，審計報告還披露圣農(nóng)食品在2015年和2016年向圣農(nóng)發(fā)展的控股子公司“歐圣實業(yè)（福建）有限公司”采購雞肉凍品金額分別為3438.69萬元和4208.43萬元，向圣農(nóng)發(fā)展的全資子公司“福建圣農(nóng)發(fā)展（浦城）有限公司”采購雞肉凍品金額分別為5787.32萬元和3191.96萬元。而這兩家公司均是納入到圣農(nóng)發(fā)展合并口徑內(nèi)的子公司，與圣農(nóng)發(fā)展母公司合并計算，圣農(nóng)食品在2015年和2016年對其采購額將分別多達(dá)6.03億元和6.51億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過收購報告書中披露的圣農(nóng)食品在這兩年中向“圣農(nóng)發(fā)展及其控股子公司”的5.28億元和5.75億元采購金額，累計相差多達(dá)近億元。

　　不僅如此，根據(jù)圣農(nóng)發(fā)展披露的2016年年報數(shù)據(jù)顯示，圣農(nóng)食品是上市公司的重要關(guān)聯(lián)方之一，對其銷售的產(chǎn)品包括雞肉、蛋和商標(biāo)使用權(quán)等，其中僅雞肉的銷售金額在2015年和2016年就分別達(dá)到6.05億元和6.58億元，如果再考慮到蛋和商標(biāo)使用權(quán)的銷售金額，則上市公司對圣農(nóng)食品的關(guān)聯(lián)銷售金額將會有進(jìn)一步增加，這相比圣農(nóng)食品在收購報告書及審計報告中披露的采購金額，均要多出很多。也即在圣農(nóng)發(fā)展和圣農(nóng)食品發(fā)布的信息披露文件中，針對雙方的購銷交易金額披露各執(zhí)一詞、完全不一致，那么到底哪一個版本才是最真實的呢？

　　此外，針對關(guān)聯(lián)方“福建恒冰物流有限公司”，在收購報告書中披露圣農(nóng)食品在2016年向其支付運(yùn)費(fèi)2778.84萬元，而與此同時在審計報告書中則披露，圣農(nóng)食品向該關(guān)聯(lián)方支付運(yùn)費(fèi)3084.51萬元，相比收購報告書數(shù)據(jù)也多出了300萬元以上。

　　總之，從上文來看，不論是主要原材料雞肉的采購金額，還是向關(guān)聯(lián)方支付運(yùn)費(fèi)的金額，圣農(nóng)食品在收購報告書中披露的數(shù)據(jù)，均較審計報告中披露的數(shù)據(jù)要少，且相差金額巨大。由于雞肉原材料的采購金額以及運(yùn)費(fèi)支付金額均影響到圣農(nóng)食品的成本結(jié)轉(zhuǎn)金額及存貨余額，這就非常令人懷疑，圣農(nóng)食品在其收購報告書中披露的采購數(shù)據(jù)存在一定的虛假成分，借此來粉飾盈利能力。

　　雞肉購銷價格差異巨大背后疑點重重

　　根據(jù)圣農(nóng)發(fā)展披露的2016年年報，當(dāng)年該公司銷售雞肉共計798940.68萬元，銷售產(chǎn)品數(shù)量則為761771.63噸，由此計算圣農(nóng)發(fā)展在2016年的雞肉銷售均價為每噸10487.93元，折合每公斤雞肉的銷售價格為10.49元；而在2015年，圣農(nóng)發(fā)展銷售雞肉實現(xiàn)收入為657179.94萬元，銷售雞肉數(shù)量為665891.08萬元，由此計算該公司在2015年的雞肉銷售均價為每噸9869.18元，折合每公斤雞肉的銷售價格為9.87元。2016年的雞肉價格相比2015年出現(xiàn)了6.28%的同比增長，也正因如此，可以看到圣農(nóng)發(fā)展在雞肉銷售數(shù)量同比增長14.4%的基礎(chǔ)上，最終的雞肉銷售收入金額同比增幅高達(dá)21.57%。

　　但是圣農(nóng)食品披露的收購報告書相關(guān)數(shù)據(jù)卻顯示，該公司2015年的雞肉平均采購價格為每公斤10.71元，相比圣農(nóng)發(fā)展2015年的雞肉平均銷售價格高出了8.51%；2016年的雞肉平均采購價格更是高達(dá)每公斤12.4元，相比圣農(nóng)發(fā)展同年的雞肉平均銷售價格高出了18.21%。同時，圣農(nóng)食品的雞肉采購單價在2016年同比增幅為15.75%，其增幅相較圣農(nóng)發(fā)展的雞肉銷售均價同比增幅有顯著偏高。

　　總的來看，近兩年中，圣農(nóng)食品披露的雞肉采購價格，相比圣農(nóng)發(fā)展披露的雞肉平均銷售價格是明顯偏高的。其中2016年更是高出了近2成，考慮到圣農(nóng)食品的雞肉采購絕大部分來源于圣農(nóng)發(fā)展的因素，兩家公司披露的雞肉購銷價格之間的巨大差異，就非常耐人尋味了，如此巨大的購銷價格差異又是源自哪里？

　　不僅如此，圣農(nóng)食品在其收購報告書中披露雞肉采購單價，相比圣農(nóng)發(fā)展披露的銷售價格明顯偏高，而與此同時圣農(nóng)食品披露的采購總額，相比圣農(nóng)發(fā)展披露的對圣農(nóng)食品的銷售金額又明顯偏低，折算下來就意味著圣農(nóng)食品認(rèn)定的雞肉采購數(shù)量，相比圣農(nóng)發(fā)展認(rèn)定的對圣農(nóng)食品的雞肉銷售數(shù)量，少了非常多，差異比率大致在3成以上，這非常值得關(guān)注。