關聯(lián)交易暴增 興發(fā)集團惹火

　　興發(fā)集團（600141）剛剛披露年報，4月17日上交所就向公司發(fā)去了問詢函，其中關注的重點是公司驟增的關聯(lián)交易以及收購標的連續(xù)三年業(yè)績不達標對商譽的影響。深耕化工行業(yè)的興發(fā)集團關聯(lián)交易很多，包括和大股東、二股東及各類聯(lián)姻合營企業(yè)，而這幾筆也只是公司眾多關聯(lián)交易中的一小部分。

　　上交所的關注函

　　無風不起浪，一向少有新聞的興發(fā)集團4月14日因為關聯(lián)交易突增引起了上交所的關注。

　　據(jù)上交所關注函，興發(fā)集團年報顯示，報告期內(nèi)公司與部分關聯(lián)方的交易金額相比上一年度出現(xiàn)了大幅增長。其中，公司向興和化工采購的金額為6.73億元，同比增長605.1%；向富彤化學采購的金額為1.21億元，同比增長172.93%，銷售的金額為2.02億元， 同比增長175.92%；向吉星化工采購的金額為3.54億元，同比增長112.39%，銷售的金額為2.18億元，同比增長832%。

　　關聯(lián)交易之所以讓監(jiān)管層如此敏感，主要是因為關聯(lián)交易中定價問題存在著很多的貓膩，容易滋生利益輸送。對于興發(fā)集團突然增加的關聯(lián)交易，上交所要求公司做出詳細說明。

　　其中就包括，結(jié)合相關產(chǎn)品的交易價格、數(shù)量及其變動情況，分析報告期內(nèi)公司與關聯(lián)方交易金額大幅增長的主要原因；結(jié)合公司向非關聯(lián)方采購及銷售相關產(chǎn)品的情況，以及相關產(chǎn)品的市場競爭格局，補充披露上述關聯(lián)交易的原因和必要性；結(jié)合相關產(chǎn)品的市場價格、公司與非關聯(lián)方的交易價格，分析關聯(lián)交易定價是否公允。

　　關于上述幾筆關聯(lián)交易的問題，上交所還質(zhì)疑公司是否在做盈余管理，所謂盈余管理就是企業(yè)管理當局在遵循會計準則的基礎上，通過對企業(yè)對外報告的會計收益信息進行控制或調(diào)整，以達到主體自身利益最大化的行為。通俗意義上講就是，通過合法的財務手段控制業(yè)績，比如此前很多上市公司采用的提前計提大量資產(chǎn)減值損失，保證下一年度的業(yè)績增長。

　　上交所關注的另一項關聯(lián)交易則是興發(fā)集團甩賣子公司給控股股東的交易，2016年興發(fā)集團將持有的全資子公司峽口港公司的100%股權轉(zhuǎn)讓給公司控股股東宜昌興發(fā)，產(chǎn)生投資收益7197.42萬元，計入當期損益，增加歸屬于母公司凈利潤為5847.62萬元，占公司報告期凈利潤的57.31%。

　　關聯(lián)企業(yè)賺錢效應差

　　富彤化學和吉星化工都屬于興發(fā)集團的聯(lián)營企業(yè)，因為2016年和這兩家企業(yè)之間做出了較大金額往來的關聯(lián)交易，最終兩家聯(lián)營公司2016年業(yè)績也表現(xiàn)出了扭轉(zhuǎn)。

　　據(jù)財務數(shù)據(jù)，富彤化學2016年實現(xiàn)凈利潤677萬元，2015年時富彤化學的凈利潤還是虧損1.2億元，吉星化工也是由虧損轉(zhuǎn)向盈利。

　　和富彤化學及吉星化工一樣的聯(lián)營公司興發(fā)集團還有幾家，分別為云陽鹽化、興發(fā)昊利達和甕福藍天等。從綜合收益來看，2016年興發(fā)集團對那些不重要的聯(lián)營企業(yè)投資賬面價值5.48億元，最終按照持股比例分到的綜合收益則只有713萬元，整體投資收益率非常的低。

　　2016年期末，興發(fā)集團對于富彤化學的投資余額為2426萬元，對吉星化工的投資余額為9979萬元，金額都不是很高，分別獲得的收益是211萬元和174萬元。

　　雖然就投資收益率來看，對富彤化學的投資收益率不低，但是建立在和上市公司本身大量的關聯(lián)交易上，并且收益規(guī)模相對于關聯(lián)交易金額偏小，吉星化工的投資收益率則更低，在聯(lián)營企業(yè)身上，上市公司都是吃虧的。

　　聯(lián)營企業(yè)賺錢效應差的同時，興發(fā)集團重金收購的標的公司也讓人失望，2014年興發(fā)集團向金帆達發(fā)行股份購買它所持有的泰盛化工51%股權。評估機構(gòu)對收購標的進行了評估，交易雙方根據(jù)評估結(jié)論協(xié)商后確定51%股權交易價格為12.12億元，合計形成商譽8.74億元。

　　評估機構(gòu)在對標的公司做出大幅溢價的同時預測了泰盛化工2014-2016年的凈利潤為2.66億元、2.76億元和2.73億元。金帆達根據(jù)上述預測數(shù)對泰盛化工扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤做出了業(yè)績承諾。不過最終2014-2016年上述業(yè)績承諾實現(xiàn)率分別為97.58%、45.06%和63.94%，也就是連續(xù)三年沒有達到業(yè)績承諾。

　　業(yè)績承諾的不達標也導致興發(fā)集團對標的公司虛高的估值進行計提減值，興發(fā)集團分別于2015年、2016年計提商譽減值準備8901萬元、3633萬元。

　　對此，上交所也準備進行秋后算賬，要求興發(fā)集團重新補充披露公司當時確定重組交易價格的具體方式，以及對評估報告的具體審議流程。結(jié)合2014-2016年草甘膦原藥價格與行業(yè)整體產(chǎn)能的變動趨勢，以及泰盛化工連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾的情況，分析評估機構(gòu)對草甘膦原藥的價格預測是否審慎，對標的公司的評估結(jié)論是否審慎合理。

　　還有就是連續(xù)三年業(yè)績不達標下，泰盛化工形成的8.74億元商譽，興發(fā)集團卻累計只計提了1.25億元商譽，計提是否充分，未來年度相關商譽及資產(chǎn)是否存在繼續(xù)減值的風險，畢竟如果大量計提是會影響到上市公司業(yè)績的。

　　金帆達因為此次收購成為興發(fā)集團的第二大股東，而公司與二股東進行的關聯(lián)交易也遭到上交所的關注。

　　數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)興發(fā)集團向關聯(lián)方金帆達銷售草甘膦原藥的金額為2.03億元，對金帆達的應收賬款余額為5788萬元，關注的重點也是交易的必要性和價格的公允性。

　　行業(yè)回暖下的業(yè)績尷尬

　　興發(fā)集團所屬化工行業(yè)，公司產(chǎn)品按照營業(yè)收入規(guī)模來看，主要包括磷酸鹽、草甘膦、肥料、磷礦石、有機硅和氯堿，毛利率較高的為磷礦石、磷酸鹽和草甘膦。但是就產(chǎn)品具體表現(xiàn)來看，磷礦石和磷酸鹽屬于穩(wěn)定的高毛利率產(chǎn)品，盈利規(guī)模較穩(wěn)定，比如毛利率高達66.66%的磷礦石2016年只增加了毛利潤2400萬元。

　　草甘膦則屬于毛利率和營業(yè)收入同時增加的產(chǎn)品，2016年草甘膦產(chǎn)品增加了1.9億元的毛利潤。2016年產(chǎn)品收入變化最大的則是有機硅，2015年有機硅毛利潤為-400萬元，2016年有機硅的毛利潤則變?yōu)?900萬元。

　　興發(fā)集團表示，“2016年初以來磷肥市場持續(xù)低迷，草甘膦、有機硅等產(chǎn)品價格前半年一路走低，下半年以來草甘膦、有機硅市場逐步回暖，產(chǎn)品價格出現(xiàn)上漲， 盈利能力明顯增強”。

　　顯然產(chǎn)品回暖下，最終興發(fā)集團業(yè)績?nèi)耘f表現(xiàn)得很尷尬，據(jù)公司2016年年報，公司2016年全年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為1.02億元，但是扣除政府補助和賣子公司的收益后的凈利潤則只有529萬元，扣非后的凈利潤同比2015年下滑89%。

　　行業(yè)回暖，主營產(chǎn)品毛利潤大幅度增加的情況下，興發(fā)集團的扣非后業(yè)績卻出現(xiàn)大幅下滑，這顯然是讓投資者所不能理解的。實際上扣非后業(yè)績大幅下滑的原因則和公司的肥料產(chǎn)品有關，肥料產(chǎn)品在2016年同比減少了1.99億元的毛利潤，再加上氯堿毛利的下滑，業(yè)績不增長也就很合理了，投資者最多也只能質(zhì)疑公司那些價格回暖的產(chǎn)品毛利增長上是否存在著貓膩。

　　實際上，興發(fā)集團2017年一季報也已經(jīng)率先完成了披露，公司2017年一季度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤3157萬元，同比增長了109%，業(yè)績同比翻倍地增長。但是并不能讓投資者滿意，因為很多投資者都認為公司的產(chǎn)品和去年同期比都在大幅漲價，為什么一季報的利潤體現(xiàn)不出來？

　　對此，興發(fā)集團的解釋為，“目前公司主營業(yè)務主要包括磷酸鹽、肥料、有機硅、草甘膦四個板塊。一季度，磷酸鹽和草甘膦業(yè)務總體平穩(wěn)，肥料板塊業(yè)績有所改善；有機硅產(chǎn)品市場價格漲幅較大，導致有機硅生產(chǎn)主體興瑞化工凈利潤同比大幅上漲，但公司持有興瑞公司50%股權，興瑞公司凈利潤的50%體現(xiàn)在歸屬于上市公司股東的凈利潤”。

　　值得注意的是，興發(fā)集團主營產(chǎn)品草甘膦從回暖又開始進入供大于求的行情，這對于公司未來業(yè)績將造成一定的影響。北京商報記者 彭夢飛