報表亂象紛呈 廣安愛眾擬收購標的多少懸疑未解

　　在監(jiān)管層的要求下，廣安愛眾于3月21日召開了重組媒體說明會，就公司溢價收購宣燃股份和愛眾水務的收購事項，正面回復媒體和監(jiān)管層的質(zhì)疑和問詢。在說明會上，廣安愛眾及交易關(guān)聯(lián)方就標的資產(chǎn)的公允性、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等問題進行了解釋說明。

　　不過，廣安愛眾及交易關(guān)聯(lián)方解釋說明還不夠充分詳實，一些問題的答案還不清楚不全面。比如，用重組方案中披露的數(shù)據(jù)和上市公司以及收購標的方所披露的財報數(shù)據(jù)去綜合比對，可以發(fā)現(xiàn)，該重組方案中尚有很多蓋頭未被揭開。這些疑問的存在，既關(guān)系廣安愛眾此次重組方案是否嚴謹可行，還與投資者利益密切相關(guān)，更應引起監(jiān)管層的注意與核實。

　　重組說明會上未解的疑問

　　廣安愛眾于2月25日披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預案》（第一次修訂版），擬通過發(fā)行股份的方式，購買上海眾能等26名法人和自然人持有的宣燃股份變更為有限公司后的100%股權(quán)，購買愛眾集團、花園制水持有的愛眾水務100%股權(quán)；在收購兩標的公司股權(quán)的同時，公司還將募資不超過49994.7萬元，所得資金擬用于支付發(fā)行相關(guān)費用、宣燃股份和愛眾水務建設(shè)項目所需資金。本次收購中，收購標的之一的宣燃股份資產(chǎn)估值95454.23萬元，增值率142.93%，另一家標的公司愛眾水務實物資產(chǎn)14015.08萬元，增值率58.16%。

　　表面上看，兩收購標的的估值溢價情況并不突出、且交易方案披露的內(nèi)容也相對完整，然而就是這樣一個被公司表述為不構(gòu)成借殼上市但構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且對公司主營業(yè)務進行延伸補充的收購方案，卻被上交所提出了四大項13小項問詢問題，并責成其召開媒體說明會解釋重組方案中諸多不合理之處。在監(jiān)管層質(zhì)疑的同時，相關(guān)媒體也對廣安愛眾披露的重組方案提出各自的質(zhì)疑。

　　對于媒體和監(jiān)管層提出的質(zhì)疑，上市公司及收購標的方在3月21日召開的媒體重組說明會上進行了相應解釋，但從回答的內(nèi)容看，卻仍然有很多不足之處，如針對上海萬事紅的收購所付出了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款問題、深圳喜順擔保問題、宣燃股份未來業(yè)績樂觀預期的可信度問題、業(yè)績虧損的愛眾水務估值合理性等問題，相關(guān)人士的解釋很多顯得牽強。

　　以上海萬事紅的收購一事為例，宣燃股份在2016年11月18日以20700萬元價格收購上海萬事紅100%股權(quán)，目前已合計支付總價的80%，即16560萬元。2017年2月1日，宣燃股份召開股東大會終止了對上海萬事紅的收購，但截至本預案披露之日，宣燃股份已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款仍未收回，這部分資金占宣燃股份賬面凈資產(chǎn)值3.93億元的42.56%。對于上海萬事紅的股權(quán)收購事項，公眾質(zhì)疑的是，如果1.66億元收購款不能收回，則意味著這批收購款未收回的風險將會被打包進入此次重組中，而宣燃股份目前的評估值也就存在大幅偏離的可能。對此質(zhì)疑，中介機構(gòu)中德證券在媒體說明會上解釋稱，“對于前期已經(jīng)付出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方正在協(xié)商解決這個事項。我們在本次評估的時候，對宣燃股份的估值沒有考慮對上海萬事紅長期股權(quán)投資的情況。所以說這個事項對整個宣燃股份的估值是沒有影響。整個安排是有一個特定的背景原因，不存在掏空宣燃股份的情況”。對于中介機構(gòu)的解釋，《紅周刊》認為，雖然評估時未曾考慮過對上海萬事紅長期股權(quán)投資的情況，但終止上海萬事紅的投資所造成的1.656億元收購款尚未被收回卻是不爭的事實，假設(shè)未能收回的1.66億元成為壞賬，則必然會導致公司凈資產(chǎn)的大幅下降，即凈資產(chǎn)將由評估時的3.9276億元下降至2.272億元左右，凈資產(chǎn)的大幅下降進而也就意味著由此前評估值9.545億元測算出的資產(chǎn)估值增值率將會翻倍增長，即由此前的142.93%快速提升至320.19%。就此來看，在針對上海萬事紅的股權(quán)投資款尚未被收回、且無具體解決措施之前，以10月31日作為收購標的評估基準日是否合適？而一旦收購款不能收回，這個風險最終又將由誰來買單？

　　當然，對于本次重組媒體說明會中所提到的質(zhì)疑問題并不是本文探討的重點，重點是，廣安愛眾此次收購的兩個標的公司財務數(shù)據(jù)，與上市公司及收購標的自己所公布相關(guān)財報數(shù)據(jù)存在很多矛盾之處，而這些矛盾僅憑閱讀重組報告書是無法被發(fā)現(xiàn)的。

　　宣燃股份利潤增長存水分

　　在廣安愛眾此次收購的兩個標的公司中，宣燃股份在本次收購前曾在新三板掛牌，雖然交易時間上并沒有幾天，但該公司依然按相關(guān)規(guī)定披露了自己近幾年的財報情況。從宣燃股份給出的過往財報數(shù)據(jù)來看，報告期內(nèi)（2013年至2016年6月），該公司的營收和業(yè)績表現(xiàn)可謂是變化不小，整體經(jīng)營并不像成熟的企業(yè)那樣，利潤和營收基本同向表現(xiàn)。

　　宣燃股份財報數(shù)據(jù)披露，公司2014年度營業(yè)收入和凈利潤表現(xiàn)相較2013年的數(shù)據(jù)均實現(xiàn)同比大幅增長，其中，營收由2013年的20953.49萬元迅速提升至2014年的40992.59萬元，歸屬母公司股東的凈利潤也由2013年的2443.3萬元上升至4020.63萬元。然而，相較這兩項數(shù)據(jù)的表面提升，公司2014年的營業(yè)收入凈利潤率變化卻出現(xiàn)一定幅度的下降，由2013年的11.66%同比下降到2014年的9.8%，這說明公司的盈利能力有明顯的下滑趨勢。2015年，宣燃股份的41027.32萬元的營收雖然相較2014年的40992.59萬元有數(shù)十萬元提升，但相比而言，凈利潤卻是反向下滑了1200.53萬元至2820.1萬元，凈利潤的大幅下滑直接導致公司的營業(yè)收入凈利潤率出現(xiàn)進一步下降至6.87%。營業(yè)收入凈利潤率的進一步下滑，說明公司2015年的盈利能力相較此前兩年下滑幅度更加明顯。

　　也或許是前兩年營業(yè)收入凈利潤率表現(xiàn)不佳的原因，宣燃股份在2016年開始注重利潤率的提升情況，僅在短短的上半年，不僅營收得到大幅增長，而且利潤的增長更為驚人。數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年營收達到了25645.61萬元，年化后的營收甚至超過了5億元，而凈利潤半年時間便達到了3962.66萬元。僅從表面數(shù)據(jù)變化看，年化后的營收不僅創(chuàng)出歷史新高，而且上半年凈利潤表現(xiàn)不僅追平了2014年，甚至還遠超2015年，營業(yè)收入凈利潤率更是由2015年的6.87%出現(xiàn)翻倍增長至15.45%，月均實現(xiàn)營收和利潤分別達到了6411.4萬元和660.44萬元。不過，讓記者奇怪的是，如將重組報告書披露的前10個月的營收和利潤數(shù)據(jù)（營收27628.97萬元、凈利潤4359.53萬元）和上半年宣燃股份披露的財務數(shù)據(jù)結(jié)合在一起分析，可以發(fā)現(xiàn)該公司在2016年7~10月這4個月中，僅實現(xiàn)營收1983.36萬元和利潤396.87萬元，月均實現(xiàn)營收和利潤分別僅為495.84萬元和99.22萬元，只相當于此前6個月的平均數(shù)零頭，這是什么原因?qū)е略摴驹谇?個月中大幅增長，而到了7~10月份營收和利潤卻又大幅下滑的呢？當然，雖然公司在后4個月營收和利潤實現(xiàn)都出現(xiàn)大幅下降，但營業(yè)收入凈利潤率卻在上半年打下的基礎(chǔ)上又有了進一步提升，數(shù)值達到15.78%。

　　在此過程中，為什么在此前幾年中營業(yè)收入凈利潤率最高還只有11.66%，特別是2015年一度下滑到6.87%的情況下，公司是通過什么樣的經(jīng)營手段能夠快速在2016年上半年或1~10月中，營業(yè)收入凈利潤率數(shù)據(jù)實現(xiàn)翻倍增長的呢？畢竟該公司在其2016年半年度報告中還明確提示“公司的商業(yè)模式較上年度并未發(fā)生較大變化”。與此同時，從該公司近些年的財報披露銷售毛利率數(shù)據(jù)變化來看，2013年以來，分別只有27.67%、19.74%、22.82%、27.71%，數(shù)值的變化并不是特別明顯，其中2016年與2015年毛利率相比出現(xiàn)了不到5%的增長，這不足以支撐其營業(yè)收入凈利潤率翻倍增長！在經(jīng)營環(huán)境沒有大的變化下，凈利潤增速表現(xiàn)相較營收增速表現(xiàn)的明顯異常，實在讓人懷疑公司所披露的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性。

　　另外值得一提的是，宣燃股份有幾年財報所披露的毛利率數(shù)據(jù)與重組報告書中所披露的數(shù)據(jù)并不一致，毛利率數(shù)據(jù)竟然出現(xiàn)了兩個版本。宣燃股份財報披露的2014年至2016年上半年毛利率數(shù)據(jù)是19.74%、22.82%、31%，而到重組報告書中，報告期內(nèi)（2014年至2016年1~10月），毛利率卻變?yōu)?4.13%、16.34%和27.71%，因2016年數(shù)據(jù)統(tǒng)計時間范圍不同，姑且不考慮數(shù)據(jù)的不同，但就在統(tǒng)計時間相同的2014年和2015年，其數(shù)據(jù)還是出現(xiàn)了天壤之別。如果說重組說明書中披露的數(shù)據(jù)可以用來解釋公司2016年利潤出現(xiàn)大幅增長的問題，那么是否意味著公司此前掛牌新三板時所公布的經(jīng)過審計的年度財報數(shù)據(jù)就是虛假的呢？反之，如果此次經(jīng)過審計的財報數(shù)據(jù)是真實的，那是不是反過來說明重組說明書中披露的數(shù)據(jù)是不真實的，進而重組報告書中關(guān)于宣燃股份的數(shù)據(jù)也就不具有參考性，其評估值的認定也就沒有了基礎(chǔ)和真實性。

　　前五大客戶兩版本數(shù)據(jù)存明顯瑕疵

　　部分指標匪夷所思

　　在重組報告書中，宣燃股份明確表示其采購主要為天然氣和燃氣管網(wǎng)安裝的相關(guān)物料，報告期內(nèi)（2014年、2015年和2016年1月~10月）分別采購了37840.46萬元、35004.13萬元和20240.89萬元?？勺屓似婀值氖?，以該公司在2015年財報中所披露前五大客戶合計28548.53萬元、占年度采購比40.19%的數(shù)據(jù)去推算采購總額，則可知該公司2015年采購總額卻為71033.9萬元。很顯然，財報中披露的數(shù)據(jù)推算的結(jié)果與重組報告書所披露的2015年35004.13萬元采購數(shù)據(jù)是完全對不上的。

　　同樣，在前五大客戶名單中，財報和重組報告書中所披露的公司名稱、位置和占比也都有一定的變化。如重組報告書披露的2015年第一大供應商名稱為上海石油交易所有限公司，而到了公司2015年財報上，則變成了上海天然氣管網(wǎng)有限公司。對于這兩家公司，從國家工商總局全國企業(yè)信用信息系統(tǒng)查詢來看，兩者的注冊信息完全不同，但奇怪的是，其采購數(shù)據(jù)竟然均為7893.32萬元。后四大供應商上，雖然名稱相同，但采購金額和占采購比例卻又完全不同，有的數(shù)值竟然相差數(shù)百萬元，而占比更是出現(xiàn)了翻倍增長，這實在讓人匪夷所思。

　　采購數(shù)據(jù)得不到現(xiàn)金流支持

　　除了前五大供應商披露數(shù)據(jù)存在很大疑點外，在現(xiàn)金流和資產(chǎn)負債表之間的勾稽關(guān)系上，其現(xiàn)金流與其采購數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系也是無法成立的。以重組報告書披露的2015年數(shù)據(jù)為例，宣燃股份2015年前五大供應商合計采購金額為28979.89萬元、占采購總額的82.79%，由此推算出2015年采購總額應當為35004.09萬元，因重組報告書并未完整披露其財報數(shù)據(jù)，故引用宣燃股份2015年財報中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)進行核算，2015年，宣燃股份購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金為33473.89萬元，由此可看到現(xiàn)金支付相比該公司的采購總額少了大約1530.2萬元，在正常的會計核算邏輯下，采購資金支出低于同期采購總額的部分，勢必導致應付款項余額的增加。

　　從宣燃股份披露的財務報告合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)來看，當年沒有應付票據(jù)，而應付賬款余額3554.52萬元也相較2014年末的2861.61萬元僅增長了692.91萬元，顯然這與其同期實際支付采購款金額遠低于采購總額的數(shù)據(jù)無法匹配，這意味著該公司仍有837.29萬元的采購沒有實際支付采購款，那么這是不是公司的預付賬款也出現(xiàn)了相應減少呢？

　　數(shù)據(jù)顯示，公司2015年預付賬款余額為1538.97萬元，相較2014年末的2133.41萬元只減少了594.44萬元，意味著仍有200多萬元的采購并沒有獲得現(xiàn)金支付，那么這些采購又是怎么實現(xiàn)的呢？

　　銷售數(shù)據(jù)同樣問題眾多

　　對于宣燃股份而言，2015年除了前述采購方面的數(shù)據(jù)存在很大疑點外，其銷售數(shù)據(jù)方面也同樣存在著很大的疑點。

　　重組報告書披露，宣燃股份主要業(yè)務為天然氣銷售、燃氣管網(wǎng)安裝和天然氣貿(mào)易，主要產(chǎn)品為天然氣，增值稅收取比例為：天然氣銷售業(yè)務稅率13%，管道建設(shè)安裝業(yè)務稅率11%，材料銷售業(yè)務稅率17%。而天然氣運輸環(huán)節(jié)根據(jù)交通運輸行業(yè)營改增規(guī)定，應該按11%比例征收。因此，按照2015年度財務報告披露的營業(yè)收入41027.31萬元，以及各分項業(yè)務的具體金額，再加上上述各細分產(chǎn)品增值稅率金額，可推算出含稅后總營業(yè)收入應該是46252.96萬元，綜合平均增值稅率在12.7%左右，而這個測算出來的平均稅率，在核算2016年上半年和2014年度數(shù)據(jù)時也均得到相應佐證。從財務核算角度考慮，該公司當年現(xiàn)金收入部分和形成的相應債權(quán)（應收賬款和應收票據(jù)）應當與其營業(yè)收入相吻合，因此我們進一步來看一下其現(xiàn)金收入部分和相應債權(quán)部分的情況。

　　2015年度財務報告合并現(xiàn)金流量表披露的數(shù)據(jù)顯示，宣燃股份銷售商品、提供勞務收到現(xiàn)金為42048.61萬元，這意味著從財務數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系看，仍有4204.35萬元的營收未獲得現(xiàn)金流的支持，因此這部分金額必須獲得資產(chǎn)負債表中的應收賬款或預收賬款相應數(shù)據(jù)支撐，即要么是應收賬款大幅增加，要么是預收賬款出現(xiàn)大幅減少，也或者二者同時聯(lián)動。

　　宣燃股份資產(chǎn)負債表披露，2015年應收票據(jù)余額為358萬元，相較上一年度余額350萬元僅增加8萬元，而2015年末應收賬款余額為1183.58萬元，相較上一年度末余額3050.72萬元，反而減少了1867.14萬元，一來一去，整體相差金額進一步提高到6063.49萬元。那么，是不是公司的預收賬款對應地出現(xiàn)了減少，且減少金額恰好等于6063.49萬元呢？

　　實際上，宣燃股份2015年的預收賬款余額為11149.98萬元，相較上一年度未余額13500.21萬元，僅減少了2350.23萬元。這就意味著，與前述推算的6063.49萬元差額數(shù)據(jù)相比，宣燃股份仍有3700多萬元營收未獲得相應現(xiàn)金流或負債支持，就這么憑空出現(xiàn)了。

　　同樣，我們還核算了2016年上半年數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)也有同樣情況出現(xiàn)。2016年上半年含稅營收為28876.14萬元，公司上半年銷售商品、提供勞務收到現(xiàn)金為31419.69萬元，這意味著上半年公司收到的現(xiàn)金高于營收2543.55萬元。從財務做賬角度看，這意味著要么有相應的應收賬款增加，要么是公司對應的預收賬款的減少，也或者兩者聯(lián)動才對?？蓪嶋H上，從資產(chǎn)負債表披露的數(shù)據(jù)來看，2016年上半年，宣燃股份上半年應收票據(jù)減少了358萬元，應收賬款余額也減少了1867.14萬元，使得整體差額進一步增加到4768.69萬元，從財務做賬角度，應該會出現(xiàn)4768.69萬元預收賬款減少才合理，可是從公司披露的數(shù)據(jù)來看，2016年上半年預收賬款余額相較上一年年末余額只減少了3991.05萬元，仍有700多萬元現(xiàn)金支付不知去向。

　　愛眾水務銷售數(shù)據(jù)真實性存疑

　　既然上文分析發(fā)現(xiàn)收購標的之一的宣燃股份存在著諸多疑點，那么另一家被收購標的、且是廣安愛眾多年以來的關(guān)聯(lián)公司愛眾水務是否也存在一定的問題呢？

　　重組報告書披露，愛眾水務是花園制水公司經(jīng)過增資改制而來的，其主要業(yè)務為供水，主要的產(chǎn)品為自來水。該公司生產(chǎn)經(jīng)營是承接花園制水的相關(guān)業(yè)務資質(zhì)及資產(chǎn)的，在廣安市內(nèi)經(jīng)營自來水生產(chǎn)及供應服務，通過取水、制水、輸水等環(huán)節(jié)，向終端用戶銷售符合標準的自來水產(chǎn)品，賺取水費收入與供水成本之間的差額。目前，愛眾水務的客戶為廣安愛眾和四川省廣安都江自來水有限責任公司。

　　重組報告書披露，愛眾水務在報告期內(nèi)（2014年~2016年10月）向廣安愛眾分別不含稅銷售1525.30萬元、1832.62萬元和1623.77萬元，分別占其主營收入的91.57%、94.81%和78.83%，由銷售占比來看，愛眾水務其實就是專門為廣安愛眾提供水務服務的企業(yè)。

　　從購銷關(guān)系來看，愛眾水務針對廣安愛眾銷售，也必然對應著廣安愛眾存在相同數(shù)值的采購。以廣安愛眾2014年、2015年年報披露的采購數(shù)據(jù)來看，上市公司在2014年向廣安花園制水有限公司(愛眾水務前身)采購了1713.91萬元、2015年向廣安花園制水采購了1887.6萬元。對比重組預案披露的數(shù)據(jù)，2015年雙方購銷數(shù)據(jù)基本接近，但2014年卻出現(xiàn)了超過100多萬元的差額，這就非常奇怪了，是什么原因會導致雙方2014年披露的購銷數(shù)據(jù)出現(xiàn)了偏差呢？