明牌珠寶忽悠式重組遭監(jiān)管問詢

　　盡管明牌珠寶(10.290， 0.02， 0.19%)(002574)已經公告終止重組，但是對于公司的忽悠式重組，深交所并沒有停止問詢，關于公司前后說法不一，重組草率等問題，深交所3月22日再次發(fā)去了問詢函。對于明牌珠寶來說，目前公司主營不濟，忽悠式重組浪費的時間成本對于公司來說也較為重要。

　　深交所表示，2017年3月21日，明牌珠寶披露《關于終止重大資產重組的公告》， 決定終止發(fā)行股份及支付現金購買蘇州好屋75%股權并募集配套資金的重組方案，終止原因為蘇州好屋2016年實際業(yè)績與承諾業(yè)績存在一定差異。深交所對此表示高度關注。

　　監(jiān)管層之所以對于明牌珠寶終止重組也要問詢，主要原因是因為公司此次終止重組的原因和此前回復深交所的答復前后不一。

　　根據預案披露，明牌珠寶擬以24億元購買蘇州好屋75%的股權，交易采用收益法評估作價，整體估值為32億元，預估增值率為570.15%，深交所要求公司就評估增值的具體原因與合理性作出解釋。

　　2016年11月，明牌珠寶給予監(jiān)管層的回復是，“房地產電商行業(yè)目前發(fā)展較快，市場容量較大，市場前景廣闊;蘇州好屋擁有穩(wěn)定的客戶資源和營銷渠道; 業(yè)績承諾期內營業(yè)收入預測合理、依據充分;業(yè)績承諾可實現性較強”。

　　業(yè)內人士表示，2016年11月時實際上基本上可以預判標的公司2016年度業(yè)績如何，但是明牌珠寶卻仍舊執(zhí)意表示業(yè)績承諾可實現性較強。最終在經歷了四個月后，又以2016年實現業(yè)績與承諾業(yè)績存在一定差異而終止，對比之下顯得重組本身非常草率。

　　深交所因此要求公司說明蘇州好屋2016 年實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差異情況，以及未能完成業(yè)績承諾的具體原因。

　　因為如果業(yè)績承諾相差不多，完全可以調整業(yè)績承諾繼續(xù)重組，但是如果差距太大，就說明公司重組時做的準備工作并不充分，而只是為了單純營造噱頭，制造利好。

　　深交所要求公司核查說明自公司披露重組方案以來，公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員、持股 5%以上的股東及其關聯(lián)人、交易對方等內幕知情人買賣公司股票的情況。要求公司說明公司的信息披露是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風險。

　　從明牌珠寶股價表現上看，終止重組并沒有造成太大的利空，畢竟重組收購房地產中介本身并不是一個好的重組。但是從2016年6月開始重組以來，截至2017年3月22日，共經歷了近9個月，對于明牌珠寶來說浪費了大量的時間成本。

　　明牌珠寶2017年3月21日披露了公司的2016年的年度報告，報告期內明牌珠寶實現歸屬于上市公司股東凈利潤為4371萬元，但是扣除非經常性損益后的凈利潤則只有9943元。明牌珠寶主要從事中高檔貴金屬和寶石首飾產品的設計、研發(fā)、生產及銷售，核心業(yè)務是對“明”牌珠寶品牌的連鎖經營管理，但是因為宏觀經濟影響，黃金珠寶消費放緩，公司產品毛利率一直處于低位，急需尋找新的利潤增長點。