收購(gòu)草率 新洋豐毀約想退股

　　在收購(gòu)江蘇綠港51%股權(quán)完成過(guò)戶近5個(gè)月之后，新洋豐（000902）發(fā)布公告稱將收購(gòu)股權(quán)比例縮至10%，且需要交易對(duì)方退回部分轉(zhuǎn)讓款，交易雙方這一“毀約”舉動(dòng)不禁引起了市場(chǎng)的關(guān)注。同時(shí)，因在信披方面存不完整披露嫌疑，新洋豐也遭到了深交所的關(guān)注。值得一提的是，交易之初協(xié)議規(guī)定交易對(duì)方需用部分轉(zhuǎn)讓款增持新洋豐股票，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一交易方式有利于穩(wěn)定公司股價(jià)。不過(guò)，相關(guān)法律人士則認(rèn)為，在整個(gè)交易的過(guò)程中新洋豐存在操縱市場(chǎng)的嫌疑。

　　由收購(gòu)51%股權(quán)縮至10%

　　2月25日，新洋豐發(fā)布公告稱，公司與江蘇綠港簽訂了購(gòu)買江蘇綠港51%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，新洋豐將2016年7月17日雙方簽訂的原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的購(gòu)買李文虎等31名自然人合計(jì)持有的江蘇綠港51%股權(quán)修改為只購(gòu)買10%股權(quán)。

　　實(shí)際上，原協(xié)議已經(jīng)在2016年7月17日經(jīng)由雙方簽訂，并且江蘇綠港51%股權(quán)已經(jīng)在2016年10月完成過(guò)戶。據(jù)2016年7月18日公司發(fā)布的公告可知，根據(jù)新洋豐與江蘇綠港簽訂的協(xié)議約定，新洋豐擬以約3.99億元現(xiàn)金收購(gòu)李文虎等人持有的江蘇綠港51%股權(quán)，增值率為505%。 因此，在補(bǔ)充協(xié)議中新洋豐表示，因?yàn)樵瓍f(xié)議約定的此次交易標(biāo)的股權(quán)已辦理完工商變更登記手續(xù)，所以在此補(bǔ)充協(xié)議生效后30日內(nèi)，新洋豐將多受讓的江蘇綠港41%股權(quán)按照原持股比例退還給李文虎等人。鑒于江蘇綠港10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4000萬(wàn)元，因此，李文虎等人需在補(bǔ)充協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式將約2.3億元返還給公司。

　　值得一提的是，標(biāo)的公司江蘇綠港在業(yè)績(jī)表現(xiàn)上比較可觀。在協(xié)議中新洋豐也表示本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，江蘇綠港將成為上市公司控股子公司，納入上市公司合并報(bào)表范圍。據(jù)了解，江蘇綠港主要從事現(xiàn)代蔬菜生產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是為專業(yè)化蔬菜生產(chǎn)企業(yè)、農(nóng)村專業(yè)合作組織和廣大農(nóng)民等農(nóng)業(yè)領(lǐng)域組織和個(gè)人提供涵括蔬菜育種、生物技術(shù)研發(fā)、農(nóng)業(yè)科技園工程規(guī)劃設(shè)計(jì)及建設(shè)施工、農(nóng)機(jī)設(shè)施生產(chǎn)銷售和現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)園區(qū)管理培訓(xùn)的蔬菜全產(chǎn)業(yè)鏈集成服務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司2015年以及2016年1-5月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為3339.17萬(wàn)元和2724.4萬(wàn)元。與此同時(shí)，交易對(duì)方也做出了比較亮眼的業(yè)績(jī)承諾，承諾江蘇綠港在2016-2018年扣非凈利潤(rùn)不低于6526萬(wàn)元、9789萬(wàn)元、13052萬(wàn)元。

　　然而在股權(quán)交易完成過(guò)戶已近5個(gè)月之后，新洋豐緣何會(huì)在這樣的時(shí)間節(jié)點(diǎn)毀約，宣告“退股”？這不禁令投資者感到疑惑。對(duì)此，新洋豐給出的解釋是在交易雙方簽訂的原協(xié)議規(guī)定的過(guò)渡期內(nèi)，新洋豐與交易對(duì)方在發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)文化上存在分歧，繼續(xù)推進(jìn)本次交易不確定性較大。

　　2.3億轉(zhuǎn)讓款恐難回收

　　在投資者對(duì)交易雙方的這一“變卦”行為感到不解的同時(shí)，新洋豐的信披問(wèn)題也遭到了投資者的質(zhì)疑。由此也引發(fā)了深交所對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函。

　　3月6日，深交所向新洋豐下發(fā)的關(guān)注函顯示，在公司發(fā)布補(bǔ)充協(xié)議之后，投資者質(zhì)疑公告內(nèi)容的披露不完整。其中深交所要求公司就三大問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。具體來(lái)看，在最初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定交易對(duì)方需將轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的部分資金用于在二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買新洋豐股票，對(duì)方也已經(jīng)增持完畢，不少投資者擔(dān)心江蘇綠港是否會(huì)因?yàn)榉颠€股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將早前增持的新洋豐股份進(jìn)行拋售。因此此次補(bǔ)充協(xié)議簽訂之后交易對(duì)方如何歸還轉(zhuǎn)讓價(jià)款成為市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。不過(guò)，在2016年11月9日新洋豐發(fā)布的關(guān)于江蘇綠港股東完成股票購(gòu)買的公告中顯示，李文虎等31名自然人在合法合規(guī)的前提下，已根據(jù)協(xié)議約定完成在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買新洋豐股票，共計(jì)買入1276.28萬(wàn)股，占公司總股本的0.971%。彼時(shí)，交易對(duì)方承諾，這部分股票在36個(gè)月后解鎖，并且未經(jīng)上市公司書(shū)面同意，不得質(zhì)押。也就是說(shuō)，目前協(xié)議規(guī)定下交易對(duì)方不會(huì)通過(guò)拋售公司股票進(jìn)行籌資，那么2.3億元返還款怎樣返還、交易對(duì)方是否有能力進(jìn)行返還成為投資者比較關(guān)心的話題。在關(guān)注函中，深交所要求公司說(shuō)明李文虎等31名股東是否有能力償還2.3億元的現(xiàn)金，如果沒(méi)有能力償還，那么有什么應(yīng)對(duì)措施。此外，深交所要求公司就李文虎鎖定期為36個(gè)月的股票如何處理進(jìn)行說(shuō)明。

　　對(duì)于公司的信披問(wèn)題，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，關(guān)于補(bǔ)充協(xié)議沒(méi)有披露或者披露不完整的話是可能構(gòu)成虛假陳述的。具體是否構(gòu)成虛假陳述還要看公告中沒(méi)有披露的內(nèi)容是否具有重大性。另外，新洋豐與江蘇綠港進(jìn)行重新協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，但未提供最新的審計(jì)報(bào)告，深交所要求公司進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。值得一提的是，在關(guān)注函中，深交所表示公司與江蘇綠港簽訂補(bǔ)充協(xié)議，同時(shí)終止了2016年7月與其簽訂的盈利補(bǔ)償協(xié)議，構(gòu)成承諾變更。深交所要求新洋豐履行承諾變更程序。

　　存操縱市場(chǎng)之嫌

　　實(shí)際上，最初的交易協(xié)議顯示交易對(duì)方需將部分轉(zhuǎn)讓款用于增持新洋豐的股票。首創(chuàng)證券研究所所長(zhǎng)王劍輝表示，新洋豐的這種交易方式有利于穩(wěn)定股價(jià)以及鞏固交易雙方的關(guān)系。不過(guò)，王智斌表示，結(jié)合由收購(gòu)到“毀約”的整個(gè)過(guò)程，這種現(xiàn)象有操縱市場(chǎng)的嫌疑。

　　根據(jù)東方財(cái)富數(shù)據(jù)顯示，2016年5月之后的一段時(shí)間內(nèi)新洋豐股票的股價(jià)存在連續(xù)下挫的跡象。由數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)可見(jiàn)，自2016年5月3日至新洋豐簽訂交易協(xié)議的2016年7月17日，公司股價(jià)跌幅累計(jì)近48%，然而，在此期間大盤(pán)的漲幅則為6.12%。另外，自公司簽訂協(xié)議日至交易對(duì)方在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行股票增持完畢，公司股價(jià)累計(jì)跌幅約為18%。

　　在王智斌看來(lái)，部分轉(zhuǎn)讓款用于增持新洋豐的股票這種交易方式比較少見(jiàn)，相當(dāng)于雙方換股一樣。這個(gè)有可能涉嫌操縱股價(jià)、操縱市場(chǎng)。王智斌認(rèn)為，這種交易方式本質(zhì)上可能是提供資金給第三方炒作自己的股價(jià)。從交易的方式到如今的縮減收購(gòu)的股權(quán)，連貫來(lái)看更像是一種操縱市場(chǎng)的行為，涉嫌變相操縱股價(jià)和坐莊等行為。此外，王智斌補(bǔ)充道，整體來(lái)看交易的標(biāo)的公司又像是第三方的一種融資手段，上市公司又需要第三方買自己的股票來(lái)穩(wěn)定或者拉升自己的股價(jià)。上市公司不可能自己去買，因此只能交給第三方，由第三方作為一種通道。但是第三方又不想以借款的方式來(lái)購(gòu)買，這樣的股價(jià)波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)比較高，因此就產(chǎn)生了這樣的交易方式，這有可能是一種虛假的交易。因此才有后期的一個(gè)交易的回撤，變?yōu)?0%等。

　　關(guān)于怎樣才可認(rèn)定存在操縱市場(chǎng)的嫌疑，王智斌表示，首先看公司披露的內(nèi)容有沒(méi)有如實(shí)披露全部的內(nèi)容、當(dāng)時(shí)協(xié)議的全部條款。另一個(gè)就是公司治理方面，如果要?dú)Ъs、要變更需要股東審議特別是涉及到股東承諾的問(wèn)題。再就是從整體來(lái)看，公司當(dāng)時(shí)可能是為穩(wěn)定或者拉升公司股價(jià)通過(guò)假借收購(gòu)其他公司股份的名義將資金轉(zhuǎn)給第三方由第三方來(lái)拉升公司股價(jià)，當(dāng)任務(wù)完成之后再通過(guò)減持標(biāo)的公司的股份來(lái)進(jìn)行資金回流。

　　針對(duì)公司做出股權(quán)縮減的具體原因以及交易對(duì)方在歸還轉(zhuǎn)讓款方面的能力問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電新洋豐董秘辦公室進(jìn)行采訪。不過(guò)，截至記者發(fā)稿，對(duì)方電話一直無(wú)人接聽(tīng)。