南通鍛壓重組“類借殼”遭否 控股股東仍不言棄

　　近日，南通鍛壓(300280.SZ)公告稱其收到證監(jiān)會出具的《關(guān)于不予核準(zhǔn)南通鍛壓設(shè)備股份有限公司向古予舟等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》，證監(jiān)會否決原因包括擬購資產(chǎn)持續(xù)盈利能力不確定等。

　　事實(shí)上，在該重組方案發(fā)布之初，南通鍛壓就飽受“類借殼”的質(zhì)疑，雖然經(jīng)歷過方案調(diào)整和被證監(jiān)會否決，但是南通鍛壓表示其將繼續(xù)推進(jìn)該重大資產(chǎn)重組。

　　業(yè)內(nèi)人士分析稱，南通鍛壓目前的控股股東是PE，而PE資本逐利的“天性”或許也是其繼續(xù)推進(jìn)南通鍛壓收購事宜的原因之一。

　　重組之初飽受質(zhì)疑

　　根據(jù)南通鍛壓今年1月份發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式合計(jì)作價(jià)24.73億元購買三家公司各100%股權(quán)：包括購買古予舟、九江市伍原匯錦投資管理中心持有的北京億家晶視傳媒有限公司100%的股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.05億元)；厲敬東、高翔持有的上海廣潤廣告有限公司(下稱“上海廣潤”)100%的股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3億元)；天津太陽石科技合伙企業(yè)、金羽騰達(dá)(天津)資產(chǎn)管理合伙企業(yè)持有的北京維卓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)(轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.68億元)。

　　同時(shí)，南通鍛壓擬向新余市安民投資中心、新余市源尚投資管理中心(下稱“源尚投資”)、東莞市博源定增一號股權(quán)投資合伙企業(yè)和上海市嘉謨投資管理有限公司等4名特定投資者定增募集配套資金約13.54億元，用于支付購買資產(chǎn)交易的現(xiàn)金對價(jià)等。

　　而南通鍛壓此次重組方案發(fā)布沒多久就因“類借殼”而飽受質(zhì)疑。

　　根據(jù)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不允許借殼，而《重組辦法》認(rèn)為構(gòu)成借殼上市需滿足兩個(gè)條件：第一，上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上。

　　資料顯示，此次重大資產(chǎn)重組中，標(biāo)的資產(chǎn)總額及成交額較高者占南通鍛壓資產(chǎn)總額的比重達(dá)到314.04%。而方案公布不久(2月2日)，南通鍛壓的實(shí)控人還進(jìn)行了變更。

　　2月29日，新余市安常投資中心(下稱“新余安?！?通過受讓南通鍛壓原控股股東郭慶股權(quán)，持有南通鍛壓26.17%股權(quán)，成為新晉大股東，郭慶持股減少為12.81%。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，諸如新余安常這樣的PE控股創(chuàng)業(yè)板公司需要格外關(guān)注，由于創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，PE的介入很容易使得創(chuàng)業(yè)板公司通過分步走的方式曲線賣殼，因?yàn)檫@些PE一般手握項(xiàng)目資源，但是這些項(xiàng)目又不是其旗下控股公司，并沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　根據(jù)南通鍛壓的重組方案，其重組前后公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更，且交易標(biāo)的資產(chǎn)是股份受讓方、配套融資認(rèn)購方以外的第三方資產(chǎn)，而南通鍛壓也一直堅(jiān)稱未構(gòu)成借殼，但包括深交所在內(nèi)都對此操作有所質(zhì)疑。

　　深交所曾在問詢函中明確提出，南通鍛壓應(yīng)補(bǔ)充說明郭慶持股受讓方與此次重組交易對手方及配套募資認(rèn)購方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否構(gòu)成借殼上市。

　　重組被否繼續(xù)推進(jìn)

　　9月19日，南通鍛壓表示由于相關(guān)市場、政策發(fā)生變化，對重組方案進(jìn)行調(diào)整：第一，由于源尚投資尚未辦理完畢私募投資基金備案手續(xù)，源尚投資放棄認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的2189萬股，認(rèn)購金額4.36億元，公司本次配套募集資金金額相應(yīng)由13.54億元調(diào)減至9.18億元；第二，考慮到上海廣潤100%股權(quán)對應(yīng)的交易對價(jià)中的現(xiàn)金比例較高，公司結(jié)合自身的財(cái)務(wù)狀況并經(jīng)與對手方厲敬東、高翔協(xié)商，決定將上海廣潤調(diào)整出本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍。

　　然而調(diào)整重組方案并未讓南通鍛壓逃脫重組被否的命運(yùn)。

　　證監(jiān)會上市公司并購重組委認(rèn)為，南通鍛壓申請材料未充分披露上市公司和標(biāo)的公司實(shí)際控制結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性。經(jīng)表決，同意票數(shù)未達(dá)到3票，方案未獲得通過。因此對南通鍛壓此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請作出不予核準(zhǔn)的決定。

　　根據(jù)規(guī)定，南通鍛壓要在收到并購重組委決定10日內(nèi)，對是否修改或終止本次方案作出決議。而南通鍛壓選擇的是繼續(xù)推進(jìn)此次重組。

　　南通鍛壓董事會認(rèn)為，此次重大資產(chǎn)重組有利于南通鍛壓產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整與升級，是公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升公司的核心競爭力，保障公司長期可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東利益，公司對此具有充分的信心及實(shí)施能力。

　　“公司正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組，即便出現(xiàn)重組不利的局面，公司也會積極應(yīng)對，推進(jìn)重組的方向不會改變。”南通鍛壓證券部工作人員表示，公司將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，待相關(guān)工作完成后盡快提交證監(jiān)會審核。

　　對此，江蘇一位私募人士表示，南通鍛壓此次重組被否后繼續(xù)推進(jìn)是可以預(yù)想到的結(jié)果，因?yàn)槟贤ㄥ憠嚎毓晒蓶|是PE，而PE一般擅長資本運(yùn)作，PE掌握上市公司控制權(quán)后具有比較強(qiáng)烈的市值管理色彩?？缃绮①彶粌H能提升南通鍛壓盈利能力，而且還能豐富南通鍛壓題材，進(jìn)而助推股價(jià)等。