深賽格重組：大股東11億凈資產(chǎn)注入

　　11月8日，深圳賽格股份有限公司（以下簡稱“深賽格”）發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會將在近期審核其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，深賽格、深賽格B于2016年11月9日起停牌。

　　這意味著持續(xù)了近一年的深賽格并購重組進(jìn)入一個(gè)關(guān)鍵時(shí)刻，本次重組方案較為簡單，大股東賽格集團(tuán)將持有4家子公司全部股份出售給深賽格，深賽格增發(fā)6.52億股份，其中69.17%的股份將用來支付給大股東，還需另支付6.76億元現(xiàn)金。

　　截至8月底，4家子公司權(quán)益凈資產(chǎn)為11.04億元，重組完成后，深賽格總資產(chǎn)將從原來的24.57億元增加到65.48億元，大股東賽格集團(tuán)在其中的持股比例從30.24%上升至47.9%，按照停牌時(shí)股價(jià)13.37元計(jì)算，其賬面價(jià)值增加了60.28億元。

　　并購重組

　　如果從2015年11月份啟動算起，深賽格與大股東賽格集團(tuán)并購重組已經(jīng)持續(xù)將近一年，當(dāng)時(shí)深賽格僅僅發(fā)布重大資產(chǎn)重組消息，并在隨后數(shù)次發(fā)布進(jìn)展公告，但一直未透露具體重組對象和方案。

　　賽格集團(tuán)為深圳市國資委控股企業(yè)，重組前，其在深賽格持股比例為30.24%，為第一大股東。1月29日，賽格集團(tuán)股東大會作出決議，同意將其持有賽格康樂 55%股權(quán)、賽格地產(chǎn)79.02%股權(quán)和賽格創(chuàng)業(yè)匯、賽格物業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深賽格。這一次會議還通過了雙方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議》。

　　此后雙方啟動了資產(chǎn)評估、并購重組等事項(xiàng)。8月4日，深賽格才以公告的形式對外宣布這一并購重組方案。

　　在8月3日召開的深賽格第七屆董事會第三次臨時(shí)會議上，審議通過了以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的相關(guān)議案。同時(shí)，與大股東賽格集團(tuán)正式簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》。

　　深賽格發(fā)布的公告顯示，本次股東大會參加表決的股份為32.73%，這意味著這一方案只要獲得大股東代表同意后即可通過，從現(xiàn)場投票情況來看，關(guān)于交易本身贊成率為93.02%，如果折算成股份的話，投下贊成票的持股比例占總股本的30.44%。

　　8月底到9月初，重組方案先后通過了深圳市國資委批復(fù)和股東大會通過，截至11月9日，僅剩下中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件未拿到。

　　交易方案顯示，深賽格向賽格集團(tuán)購買4家子公司股權(quán)交易價(jià)為51.57億元，其中44.81億元以新增發(fā)的股份支付，另外的6.76億元以現(xiàn)金方式支付。

　　深賽格原來股本為7.85億股，本次共增發(fā)6.52億股，發(fā)行價(jià)為9.94億元，其中4.51億股支付給賽格集團(tuán)；另外向不超過10名投資者發(fā)行2.01億股，計(jì)劃募集20億元，除了支付給大股東外，剩余資金用于新項(xiàng)目建設(shè)。

　　本次并購重組完成后，賽格集團(tuán)持有深賽格的股份從2.37億股增加到6.88億股，持股比例上升至47.9%，深賽格的總股本也增加到12.36億股或14.37億股，按照目前總市值計(jì)算，交易完成后市值增加至122億元。

　　權(quán)益之變

　　通過這次重組交易，深賽格無論在資產(chǎn)規(guī)模、市值、營收及凈利潤等方面均有明顯的上升，但另一方面，深賽格的負(fù)債率也從重組前的31.54%上升至57.69%，每股凈資產(chǎn)減少0.11元。

　　負(fù)債率上升源于注入資產(chǎn)負(fù)債的增加，重組方案相關(guān)文件顯示，按照截至8月底的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，重組完成后，深賽格總資產(chǎn)增加40.91億元，債務(wù)卻增加了30億元。

　　從另一個(gè)角度而言，大股東置入上市公司凈資產(chǎn)為11億元，德正信國際資產(chǎn)評估有限公司3月底出具的評估報(bào)告顯示，截至2015年底，4家標(biāo)的公司權(quán)益總資產(chǎn)為14.3億元，凈資產(chǎn)為5.29億元。

　　8月底，按照證監(jiān)會的要求，深賽格將交易雙方今年前8個(gè)月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也納入報(bào)表，修正后的數(shù)據(jù)顯示，4家標(biāo)的公司權(quán)益總資產(chǎn)變更為41.09億元，凈資產(chǎn)變更為11.04億元，升至幅度較為明顯。

　　再來看增發(fā)股份的發(fā)行價(jià)格，從8月4日深賽格公布重組交易事宜以來，當(dāng)天股價(jià)為10.58元，8月底股價(jià)上升至11.89元，至停牌前，已經(jīng)漲至13.37元，從8月4日到11月8日平均價(jià)格為11.98元。

　　截至當(dāng)前，深賽格確定的增發(fā)價(jià)格為每股9.94元，按照3月份20天平均交易來計(jì)算，這一價(jià)格與11.98元相差2.04元，如果把這一差價(jià)計(jì)算到增發(fā)股份對應(yīng)的募集資金中，兩者相差13.3億元。

　　作為大股東，賽格集團(tuán)獲得回報(bào)顯然要大得多，其注入11億元凈資產(chǎn)的代價(jià)，不僅獲得6.76億元現(xiàn)金，而且還獲得深賽格4.51億新增股份，如果按照11.98億元股價(jià)計(jì)算，其價(jià)值相當(dāng)于54億元。

　　由于賽格集團(tuán)是大股東，而且以出售子公司股權(quán)方式認(rèn)購大部分增發(fā)股份，那么增發(fā)完成后，小股東的利益必然因股份比例被攤薄。

　　承諾和補(bǔ)償

　　或許正是基于這一不對等因素，賽格集團(tuán)與深賽格簽署了一份《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，對重組后深賽格股東可能出現(xiàn)的損失進(jìn)行承諾補(bǔ)償。8月4日，在對外公布重組方案時(shí)發(fā)布了這一協(xié)議。

　　這份承諾補(bǔ)償協(xié)議中，主要分兩個(gè)部分，承諾為基礎(chǔ)部分，賽格集團(tuán)承諾在2016到2018年三個(gè)會計(jì)年度，賽格物業(yè)發(fā)展凈利潤不低于805萬元、785萬元和775萬元；賽格物業(yè)管理凈利潤不低于405萬元、345萬元和360萬元。

　　此外，大股東還承諾，賽格創(chuàng)業(yè)匯、賽格康樂和賽格地產(chǎn)三年現(xiàn)金收益分別不低于6014.89萬元、11304.99萬元和11951.44萬元，如果交易在2016年底以后完成，則承諾會計(jì)年度則順延至2017年至2019年。

　　如果4家公司利潤沒有達(dá)到大股東的承諾數(shù)字，大股東需要進(jìn)行補(bǔ)償。此外，還對資產(chǎn)減值、注入上市公司地產(chǎn)項(xiàng)目利潤等方面進(jìn)行承諾，并設(shè)定一定標(biāo)準(zhǔn)。

　　補(bǔ)償方式主要有三種，第一為股份回購注銷，即一旦深賽格業(yè)績觸發(fā)相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，沒有達(dá)到大股東承諾，深賽格在獲得股東大會授權(quán)后從大股東手中回購股份，如果大股東不配合，上市公司可以申請鎖定并注銷相應(yīng)股份。

　　第二種為股份無償轉(zhuǎn)讓，即如果回購和注銷股份因種種原因未能實(shí)施，在履行法律程序后，大股東將該等股份無償轉(zhuǎn)讓給其他股東，也就是說，承諾玩不成，回購和注銷股份失敗后，大股東主動降低持股比例。

　　第三種為現(xiàn)金補(bǔ)償，即在業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司沒有達(dá)到承諾業(yè)績，大股東優(yōu)先以股份予以補(bǔ)償，如果股份不足以補(bǔ)償，剩余部分以對等的現(xiàn)金方式支付，具體金額為相應(yīng)股票的價(jià)值，每股價(jià)格為深賽格增發(fā)價(jià)格，即每股9.94元。

　　值得關(guān)注的是，在監(jiān)管層對公司債實(shí)施分管監(jiān)管政策實(shí)施中，深賽格被列入風(fēng)險(xiǎn)類名單，這意味著其發(fā)行債券將受到嚴(yán)重影響，如果本次重組順利完成，其融資難題或許能獲得一定程度緩解。