思美傳媒定增+現(xiàn)金收購三公司 標(biāo)的公司疑點(diǎn)重重

　　思美傳媒(002712.SZ)于8月3日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，計(jì)劃以每股28.95元的價(jià)格定向發(fā)行3078.26萬股股份，外加65592.9萬元現(xiàn)金收購掌維科技100% 股權(quán)、觀達(dá)影視100%股權(quán)和科翼傳播20%股權(quán)。由于在本次交易之前，思美傳媒已經(jīng)擁有科翼傳播80%股權(quán)，因此在收購?fù)瓿珊螅夜緦⒊蔀樗济纻髅?的全資子公司。與此同時(shí)，思美傳媒還將募集不超過89105.71萬元配套資金，其中，65592.90萬元用于向交易對手支付本次交易的現(xiàn)金對 價(jià)，16000萬元用于支付前期現(xiàn)金收購科翼傳播80%股權(quán)所余收購款項(xiàng)，剩余金額用于掌維科技動漫IP庫建設(shè)項(xiàng)目。

　　從三家擬收購標(biāo)的 股權(quán)交易價(jià)格看，掌維科技整體估值高達(dá)5.3億元，相比該公司經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)3452.78 萬元溢價(jià)14倍以上；觀達(dá)影視的整體估值“更上一層樓”達(dá)到9.17億元，相對賬面凈資產(chǎn)的溢價(jià)率更是達(dá)到驚人的42.43倍；而科翼傳播20%股權(quán)的估 值為1億元，對應(yīng)整體估值為5億元，相對賬面凈資產(chǎn)的溢價(jià)率也高達(dá)34.39倍。對于高溢價(jià)收購的理由，思美傳媒在草案中表示為：“并購標(biāo)的公司所處行業(yè) 具有良好的市場前景，且各標(biāo)的公司業(yè)務(wù)在各自所在行業(yè)具有突出的競爭優(yōu)勢，各標(biāo)的公司具有良好的可持續(xù)盈利能力”。

　　在收購草案中，被收購標(biāo)的之一的掌維科技原股東給出的利潤承諾為2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低于3600萬元、4400萬元和 5500萬元，觀達(dá)影視的利潤承諾為凈利潤分別不低于6200萬元、8060萬元和10075萬元，而科翼傳播的預(yù)期凈利潤則分別不低于3350萬元、 4020萬元和4824萬元。然而，從這三家擬收購標(biāo)的公司過往年度真實(shí)經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)看，觀達(dá)影視2015年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤為2210.96萬元，而掌維 科技和科翼傳播則分別僅有1163.14萬元和1481.81萬元。由此可見，思美傳媒的這三個(gè)擬收購對象要想達(dá)到自己承諾的盈利金額，仍需要有極高的業(yè) 績增速。對此，也引起了監(jiān)管部門高度關(guān)注。根據(jù)公司在8月17日發(fā)布的《關(guān)于重組問詢函的回復(fù)說明》顯示，深圳證券交易所中小板公司管理部要求思美傳媒“補(bǔ)充披露業(yè)績承諾預(yù)計(jì)凈利潤增長的依據(jù)，并結(jié)合同行業(yè)公司情況分析業(yè)績承諾的合理性”。

　　問題的關(guān)鍵就在于，思美傳媒本次擬收購的標(biāo)的公司在未來一定具備了很高的成長性嗎？

　　增收不增利的科翼傳播

　　首先值得關(guān)注的是科翼傳播，這是思美傳媒在2015年11月完成收購的控股子公司，當(dāng)時(shí)思美傳媒斥資4億元收購了科翼傳播80%股權(quán)，由此計(jì)算科翼傳播當(dāng)時(shí)的整體估值為5億元，這與本次思美傳媒收購科翼傳播剩余20%股權(quán)所對應(yīng)的科翼傳播整體估值并未發(fā)生任何變化。

　　根據(jù)收購報(bào)告書披露的數(shù)據(jù)，科翼傳播2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7515.55萬元、凈利潤1397.38萬元，同比2014年的營業(yè)收入和凈利潤 3399.04萬元和216.42萬元而言，增幅非常明顯，似乎預(yù)示著該公司的盈利成長性卓越。但是問題在于，這樣的增速有一定的可持續(xù)性嗎？

　　有一個(gè)細(xì)節(jié)值得推敲，根據(jù)思美傳媒在2015年11月21日發(fā)布的《關(guān)于收購上?？埔砦幕瘋鞑ビ邢薰?0%股權(quán)的公告》顯示，科翼傳播在2015年前 3季度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入金額為6145.46萬元、實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1352.91萬元。結(jié)合科翼傳播全年的經(jīng)營數(shù)據(jù)，可以計(jì)算出該公司在2015年第4季度 實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為1370.09萬元，然而也就在同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤卻只有44.47萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于該公司被收購前的平均盈利水平，意味著企業(yè)在被思美傳媒控 股之后隨即出現(xiàn)了業(yè)績變臉，那么這到底又是什么原因?qū)е逻@種現(xiàn)象的產(chǎn)生呢？

　　盡管目前的公開資料還無法證明科翼傳播在以后的年度中會不會 出現(xiàn)業(yè)績爆發(fā)式增長，但是單從該公司在2015年第4季度被收購后的業(yè)績表現(xiàn)來看，該公司的業(yè)績穩(wěn)定性還是存在一定問題的。而對于一家被收購前后業(yè)績穩(wěn)定 性存在一定問題的公司，溢價(jià)34.39倍去收購，合理嗎？

　　掌維科技應(yīng)收賬款來源不明

　　同樣，分析思美傳媒擬計(jì)劃收購的掌維科技，該公司主要從事網(wǎng)絡(luò)文學(xué)版權(quán)運(yùn)營服務(wù)。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，截至今年1季度末，掌維科技的應(yīng)收賬款凈值多達(dá)1425.12萬元，占到該公司同期總資產(chǎn)20%以上的份額，是該公司最重要的資產(chǎn)類別之一。

　　根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)披露，截至期末，掌維科技應(yīng)收賬款第二大客戶為“浙江移動通信有限公司”，對應(yīng)余額93.54萬元，為此計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金額則為4.57萬 元，相當(dāng)于應(yīng)收賬款余額的4.89%。根據(jù)掌維科技應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例的設(shè)定，這對應(yīng)著應(yīng)收賬款的賬齡為4至6個(gè)月；由于掌維科技的審計(jì)時(shí)點(diǎn)是在今年3 月31日，也即這筆應(yīng)收賬款的形成時(shí)間是在2015年的第4季度。

　　在正常的會計(jì)核算邏輯下，應(yīng)收賬款的形成是來源于營業(yè)收入，只有對某一客戶實(shí)現(xiàn)了營業(yè)收入，才有可能隨之產(chǎn)生出應(yīng)收賬款。因此，針對同一客戶的應(yīng)收賬款余額，是不可能超過針對該客戶的營業(yè)收入的。

　　但是從掌維科技披露的銷售數(shù)據(jù)來看，“浙江移動通信有限公司”并未曾躋身于2015年前五名客戶名單中，這就意味著掌維科技針對這家客戶在2015年實(shí) 現(xiàn)的銷售金額，不可能超過同期排名第五位的客戶“上海玄霆娛樂信息科技有限公司”對應(yīng)的42.06萬元，這意味著，憑借這樣的銷售金額是絕不可能產(chǎn)生出 93.54萬元的應(yīng)收賬款。

　　這就不得不令人懷疑，掌維科技所披露的應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)很可能存在問題，甚至不排除有虛構(gòu)應(yīng)收賬款的行為。

　　無法印證的采購數(shù)據(jù)

　　再來看一下掌維科技的采購數(shù)據(jù)，根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，“杭州掌盟軟件股份有限公司”在報(bào)告期內(nèi)始終都是掌維科技的主要供應(yīng)商，其中2014年和2015年分別以211.96萬元和884.82萬元的采購額為掌維科技的第一大供應(yīng)商，今年一季度的采購額則為139.02萬元，也位列掌維科技的第4大供應(yīng)商。

　　然而根據(jù)在新三板掛牌的杭州掌盟發(fā)布的2015年年報(bào)顯示，當(dāng)年排名第一位的客戶對應(yīng)的銷售金額也不過才858.49萬元，這相比掌維科技披露的采購金 額還少了將近30萬元；而從杭州掌盟2014年報(bào)披露的前五大營業(yè)收入前五名名單來看，掌維科技也并未躋身于杭州掌盟前五名客戶名單中。可見，掌維科技所 披露的向杭州掌盟的采購金額，明顯超過了杭州掌盟所披露的、對掌維科技可能的銷售金額，這意味著在這兩家公司當(dāng)中必然有一家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在問題。

　　換言之，如果杭州掌盟所披露的銷售數(shù)據(jù)是正確的，那就意味著掌維科技存在人為虛增采購規(guī)模的嫌疑。