證監(jiān)會出具17條意見 重慶路橋的實(shí)際控制人究竟是誰？

　　一個月之后，重慶路橋股份有限公司（600106.SH，下稱重慶路橋）董事會秘書張漫，此前在股東會上的擔(dān)憂，變成了現(xiàn)實(shí)。

　　9月2日，重慶路橋披露了證監(jiān)會對其收購股東資產(chǎn)申請的最新反饋：一份包含了17個問題的反饋意見通知書。

　　重慶路橋多年來一直稱，公司無實(shí)際控制人，而按照此前披露的資產(chǎn)收購方案，因上市公司控股權(quán)不會變化而規(guī)避了可能被認(rèn)定為借殼的難題。然而針對不存在實(shí)際控制人的問題，重慶路橋一直未有令外界信服的合理解釋，而該問題也成為此次證監(jiān)會反饋意見中首當(dāng)其沖關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　17個問題

　　2016年7月，重慶路橋發(fā)布公告稱，稱公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購公司控股股東重慶國信投資控股有限公司（下稱國信控股）持有的重慶渝涪高速公路有限公司（下稱渝涪高速）37%股權(quán)，該交易的金額約為20億元。

　　資產(chǎn)收購方案出臺后，重慶路橋在8月1日召開了股東大會，最終股東大會通過了這筆交易。隨后，重慶路橋按照相關(guān)程序，將資產(chǎn)收購方案提交給證監(jiān)會審核，此次證監(jiān)會提出的17個問題即是證監(jiān)會的第一次反饋。

　　證監(jiān)會首先關(guān)注的問題，便是重慶路橋?yàn)闊o實(shí)際控制人的事宜。證監(jiān)會指出：本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成借殼上市，2010年南光香港被認(rèn)定為重慶路橋?qū)嶋H控制人，2011年因國信控股作為中外合資經(jīng)營企業(yè)無控股股東，重慶路橋被認(rèn)定為無實(shí)際控制人。證監(jiān)會要求重慶路橋補(bǔ)充披露國信控股成為上市公司控股股東的時間及具體情況；補(bǔ)充披露自國信控股成為控股股東以來，重慶路橋向國信控股及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額；補(bǔ)充披露國信控股董事會的選任機(jī)制，持股比例對國信控股控制權(quán)的影響，TF-EPI、同方創(chuàng)新、華融泰資產(chǎn)（均為國信控股股東）合計持有國信控股股權(quán)比例較高但不構(gòu)成控制的依據(jù)。

　　與此同時，證監(jiān)會對這筆交易的關(guān)注，還體現(xiàn)在重慶路橋收購渝涪高速是否需要重慶國資委同意。

　　在此次交易前，重慶路橋持有渝涪高速33%的股權(quán)，重慶路橋收購國信控股持有的渝涪高速37%的股權(quán)后，重慶路橋?qū)⒊钟杏甯⒏咚?0%的股權(quán)。證監(jiān)會提出：重慶路橋持有渝涪高速33%的股權(quán)是否履行了必要的審議和批準(zhǔn)程序；重慶路橋未購買渝涪高速全部股權(quán)的原因，上市公司是否存在后續(xù)收購計劃或者安排；本次交易是否需經(jīng)重慶國資委同意；渝涪高速歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需履行國資相關(guān)審批和備案程序。

　　在股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系中，證監(jiān)會同樣提出疑問：國信控股股東TF-EPI、同方創(chuàng)新為同方股份有限公司的全資子公司，華融泰資產(chǎn)為同方創(chuàng)新持股48%的參股公司。證監(jiān)會要求重慶路橋補(bǔ)充披露本次交易是否需要履行教育部、同方股份、外資或其他相關(guān)審批程序。并且證監(jiān)會要求重慶路橋全面披露交易對方的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。

　　證監(jiān)會反饋意見也關(guān)注到了交易標(biāo)的資產(chǎn)存在的疑，比如渝涪高速存在的未決訴訟，是否會對交易構(gòu)成影響？資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰？渝涪高速除了1處出讓土地外，其他26處土地均為劃撥用地，劃撥用地注入上市公司是否違反相關(guān)規(guī)定？還有渝涪高速持有的合肥科技農(nóng)商行股權(quán)，渝涪高速公路30年收費(fèi)權(quán)，均已為其自身銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保，擔(dān)保事項(xiàng)是否會對交易產(chǎn)生影響。并且，重慶兩江新區(qū)——南川高速公路、渝長高速復(fù)線和渝萬鐵路建成后，對渝涪高速產(chǎn)生的競爭與分流等不利因素影響。

　　證監(jiān)會剩余的問題還集中在渝涪高速持有重慶信托的產(chǎn)品、理財產(chǎn)品和對外發(fā)售債券對本次交易會是否會產(chǎn)生影響等。

　　在看到證監(jiān)會對重慶路橋反饋的17個問題之后，一位長期關(guān)注重慶路橋的人士對經(jīng)濟(jì)觀察報表示，自己對這筆交易成功完成沒有信心。

　　操盤者隱現(xiàn)

　　在重慶路橋的資產(chǎn)收購中，國信控股一直披著一層神秘的面紗。這也正是前述證監(jiān)會反饋的意見中首當(dāng)其沖提出的問題。

　　公開資料顯示，重慶路橋的第一大股東為重慶國際信托股份有限公司（下稱重慶信托），其持有該公司14.96%的股份；第二大股東國信控股持有其13.89%股權(quán)。其中，重慶信托為國信控股的控股子公司，因此，國信控股是重慶路橋的控股股東。

　　但令外界疑惑不解的是，既然重慶路橋有控股股東，為何仍然宣稱自己是無實(shí)際控制人的上市公司呢？重慶路橋一直沒有一個令人信服的說法來對此進(jìn)行解釋，而證監(jiān)會此次關(guān)注的焦點(diǎn)也集中在國信控股的股權(quán)關(guān)系上。

　　先來看國信控股現(xiàn)任的董事會名單：董事長為何玉柏，董事、總經(jīng)理為劉勤勤，副董事長陸致成（清華同方股份代表），其他董事為王曉巖（希格瑪公司董事長）、時平生（新紀(jì)元公司董事長）、謝維憲、高源（后兩者分別為中關(guān)村科學(xué)城建股份公司總裁、副總裁）。

　　其中，何玉柏曾經(jīng)是重慶信托的董事長，因卷入一宗案件而被免職。同時何玉柏也是上海渝富資產(chǎn)管理有限公司（下稱上海渝富）的自然人股東，上海渝富是國信控股的股東，持有國信控股15.866%的股權(quán)。

　　目前重慶信托的法人代表為翁振杰，注冊資本高達(dá)128億元，是國信控股主要的金融業(yè)務(wù)平臺。翁振杰此前曾任西南證券董事長，2011年翁曾被人大代表張明渝實(shí)名舉報，后來此事如何收場外界未可知，但此實(shí)名舉報風(fēng)波后，翁振杰辭去西南證券董事長。

　　國信控股派出總經(jīng)理劉勤勤出任上市公司重慶路橋的董事。有趣的是，劉勤勤也是上海渝富的法定代表人、自然人股東。由此，國信控股的第二大股東——上海渝富出現(xiàn)在公眾面前。頗有意味的是，盡管名字中冠名以“渝富”二字，令初聞?wù)呷菀滓詾槠渑c大名鼎鼎的重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團(tuán)有限公司（下稱渝富集團(tuán)）有著密切的關(guān)聯(lián)，渝富集團(tuán)是國有獨(dú)資的綜合性資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司。但實(shí)際上，上海渝富是一家由8位自然人股東和一位公司股東（上海安淮投資管理有限公司）組成的民營企業(yè)，并無與渝富集團(tuán)有任何股權(quán)上的關(guān)聯(lián)。

　　上海渝富的這8名自然人股東分別是：江津、何玉柏、劉勤勤、盧俊、賈根群、張昕、雷萬亞、谷安東。其實(shí)上海渝富此前原是9自然人股東組成，在2016年3月8日，原自然人股東翁振杰把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海安淮投資管理有限公司。

　　而更值得一提的是，上海渝富的自然人股東——江津，正好就是重慶路橋的現(xiàn)任董事長；劉勤勤也出現(xiàn)在重慶路橋的股東名單中；盧俊則在國信控股負(fù)責(zé)財務(wù)，并出任總經(jīng)理助理。

　　另外一個令外界不解的是，從2010年上海渝富成立以來，由重慶國資委控股的渝富集團(tuán)，似乎從來沒有對上海渝富使用自己的名號而提出過異議，因此外界不少人士，一直錯誤的以為上海渝富就是渝富集團(tuán)的分支機(jī)構(gòu)，而兩家公司也從來都沒有公開澄清過這一點(diǎn)。

　　從目前的調(diào)查來看，重慶路橋董事長江津、重慶信托董事長翁振杰、國信控股董事長何玉柏、國信控股總經(jīng)理劉勤勤，與重慶路橋、國信控股、重慶信托、上海渝富形成了互相交叉持股的復(fù)雜關(guān)系。這個復(fù)雜的關(guān)系，也正是證監(jiān)會要求重慶路橋披露清楚的首要問題。

　　關(guān)于渝涪高速資產(chǎn)的收購，經(jīng)濟(jì)觀察報僅從上市公司重慶路橋獲得一些采訪回應(yīng)，而國信控股方面一直沒有任何回應(yīng)。至于國信控股董事長何玉柏，這位因?yàn)榫砣胫貞c不雅視頻而被免職的前重慶政府官員，已經(jīng)謝絕一切外界的采訪。