重組標(biāo)的資產(chǎn)高估值引問詢 博通股份回應(yīng)質(zhì)疑

　　8月3日，博通股份(600455.SH)發(fā)布公告稱，博通股份擬向中軟國際(中國)科技有限公司(下稱中軟國際(中國))定向發(fā)行股份購買中軟國際科技服務(wù)有限公司(下稱中軟國際科技)和上海華騰軟件系統(tǒng)有限公司(下稱華騰軟件)各100%股權(quán)，而中軟國際(中國)系港交所上市公司中軟國際有限公司(HK.00354，下稱中軟國際)國際全資子公司。交易完成后，中軟國際(中國)將接替西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)成為博通股份控股股東。

　　值得注意的是，上交所于8月6日向博通股份發(fā)出問詢函，重點(diǎn)就標(biāo)的資產(chǎn)是否符合重組上市條件、其估值作價(jià)的合理性以及業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性等問題進(jìn)行了關(guān)注。博通股份交易各方對(duì)此回應(yīng)稱，標(biāo)的資產(chǎn)低于行業(yè)的平均估值水平，交易價(jià)格合理。

　　巨大估值差異

　　8月2日晚間，博通股份發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以作價(jià)63.31億元收購中軟國際(中國)持有的中軟國際科技、華騰軟件各100%股權(quán)。

　　而標(biāo)的估值問題成為了市場(chǎng)各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　根據(jù)預(yù)案披露，2016年2月6日，華為科技將其持有的中軟國際科技40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予中軟國際 (中國)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2億元，交易以中軟國際科技2015年8月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)定價(jià)，以此測(cè)算中軟國際科技的估值為5億元；2016年6月20日，華騰科技原股東將持有的華騰科技100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予中軟國際(中國)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.4億元，參照華騰科技2016年4月30日的賬面凈資產(chǎn)確定。

　　中軟國際科技和華騰科技的這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)的估值簡(jiǎn)單相加為8.4億元，而本次交易標(biāo)中二者的總估值為63.31億元，價(jià)格相差甚遠(yuǎn)。

　　上交所6日發(fā)至博通股份的問詢函中便也要求博通股份結(jié)合標(biāo)的公司在兩次評(píng)估基準(zhǔn)日之間的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化，說明其短時(shí)間內(nèi)評(píng)估差異巨大的原因及其合理性。

　　對(duì)于這兩次轉(zhuǎn)讓，博通股份表示，與華為科技的交割發(fā)生在今年2月，而事實(shí)上達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議在2015年8月份。翻閱中軟國際的公告，其在2015年10月26日就曾發(fā)布公告披露與華為的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　在博通股份8月3日發(fā)布的《博通股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中，交易資產(chǎn)的內(nèi)部重組情況一節(jié)介紹了內(nèi)部重組細(xì)節(jié)。公告顯示，本次擬注入A股上市公司的主體為中軟國際TPG　業(yè)務(wù)經(jīng)營主體，即中軟國際科技及華騰軟件。為提升規(guī)范運(yùn)營水平，實(shí)現(xiàn)兩大業(yè)務(wù)板塊的清晰劃分，中軟國際在本次內(nèi)部重組中對(duì)其上述業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行梳理，通過內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)合并及整合等方式對(duì)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行整合。

　　根據(jù)公開信息，目前的中軟國際科技體內(nèi)，除了原有業(yè)務(wù)，還整合了掌訊互動(dòng)、中軟國信、中軟資源等中軟國際(中國)子公司的原有TPG業(yè)務(wù)，同時(shí)還整合了另外4家境外子公司。

　　預(yù)案顯示，本次內(nèi)部重組完成后，TPG　業(yè)務(wù)全部由標(biāo)的公司中軟國際科技及華騰軟件開展，中軟國際除標(biāo)的公司以外的其他下屬企業(yè)經(jīng)營 IIG　業(yè)務(wù)。

　　中軟國際科技財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人彭江表示：“首先，華為交易時(shí)的資產(chǎn)跟現(xiàn)在我們所說的中軟國際科技這個(gè)公司是不一樣的，在這次交易之前我們對(duì)整個(gè)資產(chǎn)進(jìn)行了重組，包括有一些當(dāng)時(shí)沒有劃進(jìn)中軟國際科技的資產(chǎn)，這次通過重組劃進(jìn)來了，特別還有一些境外的資產(chǎn)，我們一并劃到了中軟國際科技中，應(yīng)該說這兩個(gè)主體本身就不一樣?！?/p>

　　在媒體說明會(huì)上，上市公司也表示，華騰科技的轉(zhuǎn)讓是同一控制人下的轉(zhuǎn)讓，非市場(chǎng)行為，與此次交易沒有可比性。此外，近一段時(shí)間中軟國際科技和華騰科技兩家公司業(yè)務(wù)的整合也提高了整體競(jìng)爭(zhēng)力。

　　拆分資產(chǎn)估值高過母公司

　　事實(shí)上，博通股份此前曾經(jīng)歷過多次重組，最近的一次是2016年4月擬3.5億元收購南京芯傳匯，但該重大資產(chǎn)重組在股東大會(huì)上被中小股東否決。上市公司在回應(yīng)媒體時(shí)也曾表示，該次重組“因?yàn)椴┩ㄒ步?jīng)歷過很多次重組，具有很大的不確定性，這一次是否能成功，后續(xù)還有很多的程序，會(huì)有一定的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　博通股份實(shí)際控制人西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)的代表田繼紅表示：“我們是在5月5日發(fā)布了繼續(xù)推進(jìn)與南京重組公告以后，中軟國際聯(lián)系到我們。中軟國際擬注入的資產(chǎn)與博通現(xiàn)有業(yè)務(wù)更加契合，協(xié)同效應(yīng)更明顯，另外中軟國際的實(shí)際盈利能力更強(qiáng)，資產(chǎn)也更加優(yōu)質(zhì)，對(duì)上市公司的后續(xù)發(fā)展應(yīng)該更有益，這是一個(gè)考慮。另外一方面的考慮，我們經(jīng)發(fā)集團(tuán)作為國有企業(yè)，尤其是我們的實(shí)際控制人是國家級(jí)西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)，我們也希望對(duì)當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型有一個(gè)良好的契機(jī)?！?/p>

　　不過，值得一提的是，在8月3日博通股份發(fā)布預(yù)案時(shí)，香港上市公司中軟國際的總市值約為72.12　億港元，折合人民幣僅為61.61億元，也低于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值63.31億元。

　　據(jù)此，有媒體質(zhì)疑標(biāo)的估值過高，分拆出來的業(yè)務(wù)估值，比母公司整體的市值要高。而這一問題同樣惹來上交所問詢。上交所注意到，中軟國際(TPG業(yè)務(wù)及IIG業(yè)務(wù))在港股市場(chǎng)的市盈率約為25倍，市值約合61.61億元，低于本次交易作價(jià)63.31億元。對(duì)此，上交所要求博通股份說明本次交易標(biāo)的估值高于母公司市值的原因及其合理性，補(bǔ)充說明交易作價(jià)公允性，并就交易作價(jià)是否畸高、是否損害上市公司中小投資者利益做出說明。

　　對(duì)此，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司劉朝暉表示，通過同行業(yè)可比上市公司比較法，上市公司可比市盈率平均值是87倍，據(jù)此估值標(biāo)的公司最終作價(jià)估值是67.61億元，高于此次收益法的預(yù)估值；以同行業(yè)可比交易案例來進(jìn)行比較，可比交易案例里面參考的PE指標(biāo)是16倍，高于本次重組標(biāo)的的15.83倍，也是低于行業(yè)的平均估值水平。綜合這兩個(gè)指標(biāo)來看，本次重組標(biāo)的的估值在合理范圍之內(nèi)。

　　有市場(chǎng)人士表示，此次博通股份標(biāo)的公司交易價(jià)格超過香港母公司價(jià)格，與港股被低估和A股被高估有關(guān)，這也成為海外中概股紛紛試圖回歸A股原因。

　　事實(shí)上，香港上市公司分拆業(yè)務(wù)在A股上市，且交易作價(jià)高過母公司市值此前已有先例。

　　2016年3月23日，香港上市公司中國忠旺發(fā)布公告稱，分拆間接全資子公司遼寧忠旺。與此同時(shí)，中房股份發(fā)布重大重組公告，公司擬通過重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，置出原有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)并收購忠旺集團(tuán)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)型成為工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

　　根據(jù)方案，忠旺集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估值為417億元，增值率為33.01%，減除忠旺集團(tuán)在評(píng)估基準(zhǔn)日后分紅135億元，交易作價(jià)282億元，中房股份擬以每股7.12元向忠旺集團(tuán)控股公司忠旺精制發(fā)行合計(jì)39.3億股購買。而根據(jù)中國忠旺當(dāng)日收盤價(jià)4.34港元/股計(jì)算，母公司市值為236.53億港元，以3月22日1港元=0.8360人民幣元匯率計(jì)算，當(dāng)時(shí)母公司市值為197.73億元。

　　六福金融主席兼行政總裁許照中表示，港股是國際主要股市之一，但估值長(zhǎng)期處低位，遠(yuǎn)落后其他多個(gè)成熟市場(chǎng)，還讓興致勃勃來港上市的部分內(nèi)企大感不是味兒，籌謀借殼回A上市。他認(rèn)為，目前港股市場(chǎng)被過分低估，“有這個(gè)情況，乃是關(guān)系我們市場(chǎng)話語權(quán)不在自己手中，而是由國際資金操控?！?/p>

　　不過，雖然在A股估值的誘惑下不少中概股紛紛選擇回歸，但此前市場(chǎng)就傳出了“證監(jiān)會(huì)或?qū)壕徳诤Ｍ馍鲜械闹懈殴善髽I(yè)回到國內(nèi)市場(chǎng)上市”的消息。而在隨后的時(shí)間內(nèi)，證監(jiān)會(huì)也回應(yīng)了市場(chǎng)傳聞，并傳遞出了“正對(duì)中概股通過IPO、并購重組回歸A股市場(chǎng)可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究”的信號(hào)，海外部分中概股曾一時(shí)進(jìn)退惟谷，而若此次中軟國際分拆子公司在A股市場(chǎng)借殼重新上市最終獲得成功，亦有望刺激更多中概股回歸的欲望。

　　由于重組涉及境外上市公司分拆和回歸，已構(gòu)成借殼上市，而政策的不明朗也增大了重組的不確定性。對(duì)此，財(cái)務(wù)顧問中信建投代表稱，目前監(jiān)管層對(duì)于這一問題仍處于政策研究階段，因此公司很難做出明確的判斷，能做的只有充分的信息披露和風(fēng)險(xiǎn)提示，盡最大可能維護(hù)投資者利益。

免責(zé)聲明：中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)轉(zhuǎn)載此文目的在于傳遞更多信息，不代表本網(wǎng)的觀點(diǎn)和立場(chǎng)。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。