中軟國際分拆借殼博通股份 標(biāo)的轉(zhuǎn)讓前后作價(jià)差異大被問詢

　　繼港股中國軟件國際(以下簡稱：中軟國際)與A股博通股份的重組消息傳出后，360借殼博通股份的傳聞被徹底打破，而博通股份的重組預(yù)案也開始受到市場廣泛關(guān)注。

　　值得注意的是，上交所對博通股份的重組預(yù)案多項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了問詢，并要求公司對標(biāo)的資產(chǎn)是否符合重組上市條件、其估值作價(jià)的合理性以及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性等問題進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　此外，在8月8日下午，博通股份召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，并對投服中心代表所提問的標(biāo)的資產(chǎn)估值等問題進(jìn)行了解釋。

　　財(cái)務(wù)顧問稱初衷不是借殼

　　為了資產(chǎn)整合

　　據(jù)博通股份重組預(yù)案顯示，公司擬以39.07元/股向中軟國際定增1.62億股，購買中軟國際科技、上海華騰軟件各100%股權(quán)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的初步作價(jià)為63.31億元。

　　公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司黃平在8月8日的媒體說明會上介紹：“博通股份此次重組是通過發(fā)行股份收購中軟國際科技和華騰軟件系統(tǒng)股份有限公司?！?/p>

　　黃平表示，本次交易對方中軟國際下屬的中軟國際(中國)科技有限公司將成為上市公司的控股股東。本次交易擬注入上市公司的資產(chǎn)超過了上市公司上一年末資產(chǎn)總額的100%，觸發(fā)了重組上市的條件。

　　對此，上交所曾要求公司就“交易是否復(fù)合重組上市的條件”一事做進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。上交所稱，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的母公司中國軟件國際為香港上市公司，旗下業(yè)務(wù)包括TPG和IIG兩大版塊，本次交易標(biāo)的為其中TPG相關(guān)業(yè)務(wù)。本次交易涉及境外上市公司分拆和回歸，且構(gòu)成重組上市。

　　對于上交所指出的相關(guān)政策尚未公布的風(fēng)險(xiǎn)性，投服中心的代表在媒體說明會上對公司領(lǐng)導(dǎo)層進(jìn)行了提問。同時(shí)，因?yàn)椴┩ü煞輾v史上多次進(jìn)行過重組并多次夭折，因此，多數(shù)中小股東對于公司此次的重組寄予了很大希望，但也同時(shí)表示了擔(dān)憂。

　　該投服中心的代表表示：“本次重組之前博通股份擬作價(jià)3.5億元收購南京芯傳匯100%股權(quán)，募集配套資金3.3億元，但是股東大會被否決。如果此次重組再次失敗，上市公司有無進(jìn)一步安排？對于中小投資者的合法權(quán)益保護(hù)有沒有具體的考慮？”

　　對此，中信建投回復(fù)稱，證監(jiān)會發(fā)言人講話當(dāng)中提到針對這一系列問題(海外上市公司回歸)正在做研究。既然做研究還沒有定論，沒有定論的情況之下，作為公司來說很難判斷這些事情是和否，只能做到以充分的信息披露和完整的風(fēng)險(xiǎn)提示更好地去接受風(fēng)險(xiǎn)這件事。

　　“就我們本身的案例來說，可能跟市場上原來見到中概股的情況不太相同?！敝行沤ㄍ侗硎荆骸皞鹘y(tǒng)意義上借殼的案例，通常發(fā)生的情況都是新資產(chǎn)入主，舊資產(chǎn)離開，都會有一個(gè)資產(chǎn)置換的過程在，但公司此次重組預(yù)案里面并沒有舊資產(chǎn)置出的計(jì)劃。因?yàn)閷?shí)際上做這件事情的初衷不是為了借殼，初衷是為了進(jìn)行一次產(chǎn)業(yè)整合?！?/p>

　　評估價(jià)偏高遭問詢

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后作價(jià)差異大

　　除了擔(dān)心此次重組會失敗外，博通股份的中小股東對于重組預(yù)案中公布的標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)格偏高一事也非常關(guān)心。

　　根據(jù)博通股份預(yù)案披露內(nèi)容顯示，以2016年6月30日為基準(zhǔn)日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)歸屬母公司凈資產(chǎn)14.6億元，預(yù)估價(jià)值63.31億元，增值49.15億元，增值率347.1%。

　　此外，中軟國際(TPG業(yè)務(wù)及IIG業(yè)務(wù))在港股市場的市盈率約為25倍，市值約合61.61億元，低于本次交易作價(jià)63.31億元。

　　對此，上交所曾要求博通股份說明本次交易標(biāo)的估值高于母公司市值的原因及其合理性，補(bǔ)充說明交易作價(jià)公允性，并就交易作價(jià)是否畸高、是否損害上市公司中小投資者利益作出說明。

　　對于標(biāo)的資產(chǎn)評估的合理性，公司實(shí)際控制人代表、西安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會財(cái)政局局長史雅茹表示，標(biāo)的資產(chǎn)按2016年承諾業(yè)績4億元的靜態(tài)市盈率為15.83倍，以2016年6月30日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司同行業(yè)上市公司之市盈率平均為96.81倍，本次交易的市盈率遠(yuǎn)低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

　　根據(jù)中軟國際(中國)的業(yè)績承諾顯示：標(biāo)的公司2016年度、2017年度和2018年度將合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于4億元、5.6億元、7.56億元。

　　“最終作價(jià)以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告載明的評估價(jià)值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定?！笔费湃闳缡钦f。

　　此外，評估師在8月8日的媒體說明會上解釋稱，評估工作現(xiàn)在正在進(jìn)行當(dāng)中沒有出具最終的評估報(bào)告，這次只是預(yù)估值。其表示，“我們也采用了《市場法》對重組的標(biāo)的進(jìn)行估值，上市公司可比市盈率算的平均值在87倍，按照最終作價(jià)是市場法的估值67.61億元，高于此次《收益法》預(yù)估值?！?/p>

　　除了對3倍溢價(jià)的問詢外，上交所同時(shí)關(guān)注到，華為技術(shù)于今年2月6日轉(zhuǎn)讓中軟國際科技40%股權(quán)時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為2億元。由此，上交所要求博通股份結(jié)合標(biāo)的公司在兩次評估基準(zhǔn)日之間的經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化，說明其短時(shí)間內(nèi)評估差異巨大的原因及其合理性。

　　對于上述事宜，中軟國際科技財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人彭江回答稱：“華為的交易完成最后做交割是在今年2月份，但是實(shí)際上談完包括作價(jià)的節(jié)點(diǎn)定在去年8月底。到現(xiàn)在差不多一年，華為交易的時(shí)候資產(chǎn)和現(xiàn)在所說的西安的這個(gè)公司還是不完全一樣的。這次交易我們對整個(gè)資產(chǎn)進(jìn)行了重組，包括一些當(dāng)時(shí)沒有劃在中軟國際科技公司里面的資產(chǎn)，這次通過重組劃進(jìn)來，特別還有一些境外的資產(chǎn)，一并劃到中軟國際科技這個(gè)公司當(dāng)中，這兩個(gè)本身就不一樣?！?/p>

　　此外，中軟國際科技財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人彭江解釋華騰的交易稱，是同一控制人下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，所以這個(gè)交易用的是凈資產(chǎn)作的價(jià)，這個(gè)交易跟我們這次并購重組沒有可比性。

　　據(jù)了解，今年6月20日，華騰軟件三名股東將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中軟國際，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.4億元。

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