萬里股份重組“倉促”撤回 搜房控股借殼生變

　　7月18日，萬里股份（證券代碼：600847）緊急召開董事會，審議決定暫時撤回向證監(jiān)會提交的與搜房控股重組的申請文件，待相關(guān)工作完成后，按照監(jiān)管政策的要求向證監(jiān)會再次提交資產(chǎn)重組的申請文件。

　　搜房控股借殼上市，自萬里股份去年11月公布至今，已籌劃、準備8個月時間，走到了證監(jiān)會審核的最后一步，卻因無法在時限內(nèi)完成補充材料而撤回。這一暫緩重組理由無法說服投資者，而撤回重組申請公告前，萬里股份股價無征兆跌停，則讓投資者懷疑存在內(nèi)幕交易。

　　新京報記者采訪得知，萬里股份突然撤回重組申請，無法在限時內(nèi)完成材料補充是其次，更重要的原因是，在中概股回歸政策不明確的背景下，提交的申請或?qū)o法被證監(jiān)會受理。

　　此外，萬里股份重組中介機構(gòu)西南證券被證監(jiān)會調(diào)查，但萬里股份人士回應(yīng)稱，不會因為中介機構(gòu)的問題影響公司的重組。

　　公告前過億資金忙出逃

　　萬里股份公告前股價毫無征兆地突然跌停。潛伏其中的機構(gòu)似乎“未卜先知”，在萬里股份公告前提前出逃。

　　7月18日晚間，萬里股份公告稱，董事會決定暫時撤回已向證監(jiān)會提交的重大資產(chǎn)重組申請文件。中概股搜房控股籌劃8個月之久的部分資產(chǎn)“借殼”萬里股份上市的計劃暫緩。

　　萬里股份的公告一出，股吧里的投資者便炸開了鍋。“利空前內(nèi)幕交易”、“消息提前走漏資金出逃”、“向證監(jiān)會舉報核查內(nèi)幕交易”的言論此起彼伏。

　　投資者的懷疑，來自萬里股份公告前股價毫無征兆地跌停。7月18日，萬里股份開盤后不久便跳水式下跌，開盤半小時后便封死跌停，最終以27.08元的跌停價收盤，當天成交2.76億元。

　　在7月18日跌停前的一個月時間里，萬里股份的股價始終在30元／股價位震蕩，最大跌幅不超過3%，且漲多跌少。這段時間，是搜房控股借殼萬里股份的重組預(yù)案遞交證監(jiān)會審核的時間。

　　6月17日，萬里股份公告證監(jiān)會對公司的重組申請材料進行了審查，申請材料需要補正，在30個工作日內(nèi)（7月27日前）向證監(jiān)會報送有關(guān)補正材料。

　　正當投資者們滿懷期待等待萬里股份補充材料以便證監(jiān)會繼續(xù)審核重組預(yù)案時，7月18日，萬里股份突然撤回重組預(yù)案審核申請的動作，讓投資者措手不及。但潛伏其中的機構(gòu)似乎“未卜先知”，在萬里股份公告前提前出逃。

　　7月18日盤后交易數(shù)據(jù)顯示，金元證券北京新外大街營業(yè)部、新時代證券北京南禮士路營業(yè)部、第一創(chuàng)業(yè)證券北京阜石路營業(yè)部等席位瘋狂賣出，三個席位合計賣出1.02億元，占當天成交額的36.96%。以萬里股份當日收盤價計算，約合377萬股股份，這一賣出股份數(shù)，可位列萬里股份第5大股東。

　　7月20日，有投資者向新京報記者表示，其準備向證監(jiān)會舉報萬里股份存在內(nèi)幕交易。他認為，在撤回重組的公告還沒發(fā)前，二級市場資金就大量出逃，存在消息提前走漏，導(dǎo)致內(nèi)幕交易的情況。

　　對此，萬里股份人士7月20日對新京報記者否認存在消息走漏的可能，“二級市場價格走勢，我們無法掌控。從公司層面講，我們是沒有走漏一點消息，我們發(fā)給董事的消息，都是下午3點收盤后。消息我們是保密的，除了董事長、董秘等公司高管，其他人都不知道?！彼硎尽?/p>

　　倉促撤回申請引發(fā)爭議

　　有投資者提出異議，證監(jiān)會要求補充材料至今已有一個月時間，為何突然提出無法補充材料。

　　在萬里股份撤回重組預(yù)案審核申請的公告中，萬里股份稱，由于工作量較大，各方預(yù)計無法按照補正通知要求的時限提交補充材料，決定暫時撤回向證監(jiān)會提交的申請文件。在相關(guān)工作完成后，萬里股份將及時按照監(jiān)管政策的要求向證監(jiān)會再次提交資產(chǎn)重組的申請文件。

　　對于萬里股份的撤回重組申請說法，有投資者存懷疑態(tài)度?！肮局皇且患埞?，突然提出無法在限時內(nèi)完成材料補充，但從證監(jiān)會要求補充材料至今，已經(jīng)有一個月時間了，為何突然提出無法補充材料，這種說法是否存在事實依據(jù)?！蓖顿Y者表示。

　　萬里股份的公告也顯示，董事會作出撤回申請的決定十分倉促。公告中，萬里股份稱，審議撤回重組申請的董事會通知于7月18日發(fā)出，董事會于通知當天以通訊方式召開，“鑒于本次會議審議事項緊急，公司全體董事同意豁免本次會議通知時限的要求?！?/p>

　　萬里股份人士對新京報記者表示，補充材料的限期將至，在補充材料截止日前5個工作日，萬里股份需提交審核申請?！叭绻炯葲]提交申請，補充材料也未遞交，就視為自動放棄。所以我們時間來不及了，就討論決定撤回申請比較謹慎?！逼浔硎尽?/p>

　　易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進認為，萬里股份的撤回重組，與當下證監(jiān)會對中概股回歸、資產(chǎn)重組政策收緊的動作有關(guān)?！澳壳皩τ诔礆ぁ⒐蓹?quán)并購等方面的審核趨嚴，一個直接信號是若不放棄，那么等待的時間會比較長。重組暫停實際上確實是一個負面信號?！?/p>

　　對此萬里股份也不諱言?！肮粳F(xiàn)在沒有一個明確的再次申請審核時間，因為中概股政策沒有明確的情況下，我們報上去，就算補充完材料可能證監(jiān)會也不會受理。我們會根據(jù)證監(jiān)會的中概股政策明確后，選擇最好的時機報上去?！鄙鲜鋈f里股份人士表示。

　　今年5月6日，證監(jiān)會曾對外表態(tài)，注意到中概股回歸A股有較大的特殊性，特別是對境內(nèi)外市場的明顯價差、殼資源炒作應(yīng)該高度關(guān)注。證監(jiān)會“正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股可能引起的影響進行深入分析研究”。

　　證監(jiān)會的表態(tài)讓此前一年被熱炒的中概股回歸行情沉寂，部分中概股如歡聚時代和世紀互聯(lián)的私有化要約相繼被撤回。但時間過去2個多月，有關(guān)中概股回歸政策仍不明確。

　　“無論是上市公司還是搜房控股，重組的意愿都沒有改變，重組的工作都還在進行?！比f里股份人士表示。

　　搜房控股“創(chuàng)新式回歸”謀求兩地上市

　　搜房控股能否成功分拆業(yè)務(wù)，回歸A股，被業(yè)內(nèi)人士視為搜房控股轉(zhuǎn)型路上重要的分水嶺。

　　去年11月14日，萬里股份宣布，擬通過資產(chǎn)置換，重組收購美國紐交所上市公司搜房控股下屬從事廣告營銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)，作價不超過170億元人民幣，交易將構(gòu)成借殼上市。

　　搜房控股的借殼，有別于其他中概股私有化退市再謀求A股重新上市的回歸路徑。搜房控股仍將繼續(xù)保持紐交所的上市公司身份，旗下包括房產(chǎn)電商在內(nèi)的其他業(yè)務(wù)仍然保留在美國紐交所的上市公司中運營。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，搜房控股留住了美國的上市公司身份，又實現(xiàn)了廣告、金融等業(yè)務(wù)的A股借殼，不但避開了私有化退市、再上市的繁瑣程序，還有望實現(xiàn)兩個資本市場融資，“魚和熊掌”兼得。

　　5月3日，搜房控股又發(fā)布公告，對之前的重組預(yù)案作出修改，將置入萬里股份的業(yè)務(wù)范圍做了調(diào)整，將金融業(yè)務(wù)從標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍中剝離，只包括了互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)。

　　搜房控股的金融業(yè)務(wù)都是跟首付相關(guān)的。今年年初，因房產(chǎn)中介商為購房者提供首付貸等不合規(guī)貸款業(yè)務(wù)引起風(fēng)波，部分房產(chǎn)中介商被調(diào)查。分析人士認為，搜房控股此舉意在規(guī)避金融業(yè)務(wù)的系統(tǒng)性風(fēng)險。

　　而搜房控股能否成功分拆業(yè)務(wù)，回歸A股，被業(yè)內(nèi)人士視為搜房控股轉(zhuǎn)型路上重要的分水嶺。從2015年開始，搜房控股開始從媒介信息平臺向交易平臺轉(zhuǎn)型。2015年，搜房控股旗下的互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)實現(xiàn)了近20億元的營業(yè)收入，其中新房廣告收入13億元，二手房廣告收入5億元，家居廣告收入約2億元，分別占比66%、25%和9%。

　　上述業(yè)務(wù)正是未來將注入萬里股份的標的資產(chǎn)，2015年實現(xiàn)約20億元的營業(yè)收入，相比2013年的25億元和2014年的24億元有所下滑。搜房控股解釋是公司進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，開始涉足房產(chǎn)交易業(yè)務(wù)，導(dǎo)致標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)收入存在一定程度下滑。

　　在營收下滑情況下，搜房控股等承諾標的資產(chǎn)的凈利潤不減。2016年、2017年及2018年，標的資產(chǎn)需實現(xiàn)扣非凈利潤合計分別為8億元、10.4億元及13.52億元。

　　嚴躍進認為，重組自然會使得搜房控股類似互聯(lián)網(wǎng)地產(chǎn)、家居等業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略需要調(diào)整，本身可能通過此類重組，促使此類業(yè)務(wù)快速推進。但重組失敗后，可能需要回歸到常規(guī)的發(fā)展道路上來。

　　回歸之路曾遭遇商標糾紛、中介被查

　　搜房控股回歸之路，還受品牌侵權(quán)、中介機構(gòu)被調(diào)查等因素左右。

　　嚴躍進認為，至少從今年下半年來看，萬里股份重組一事將會繼續(xù)擱置。若后續(xù)政策不變，那么待各類手續(xù)完備后將重新啟動此類重組事項。而搜房控股回歸之路，還遭遇了品牌糾紛、中介機構(gòu)被調(diào)查等事件。

　　今年5月11日，由李忠創(chuàng)立的搜房網(wǎng)召開新聞發(fā)布會，宣布搜房控股借殼萬里股份所提及的“搜房”、“搜房網(wǎng)”和搜房網(wǎng)無關(guān)，任何其他打著“搜房”、“搜房網(wǎng)”旗號從事房地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)經(jīng)營的網(wǎng)站或公司從未得到“搜房”商標所有人的授權(quán)。

　　資料顯示，李忠于1995年創(chuàng)辦北京道杰士投資咨詢服務(wù)有限責(zé)任公司，道杰士創(chuàng)辦了北京房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)，2000年正式更名為搜房網(wǎng)。道杰士于2001年獲得“搜房”在房地產(chǎn)類和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)類的商標所有權(quán)。道杰士申請“搜房”商標時，搜房控股方面曾提出道杰士之舉屬于商標搶注，但被法院駁回。之后，搜房控股將網(wǎng)站名稱改為“房天下”

　　7月21日，搜房網(wǎng)品牌創(chuàng)立人、CEO李忠接受新京報記者采訪時表示，在發(fā)布會后，搜房控股已經(jīng)要求旗下品牌自7月1日起全部由“搜房網(wǎng)”替換成“房天下”，在進行對外合作和推廣時一律使用“房天下”，“搜房”、“搜房網(wǎng)”不再使用。

　　“但百度搜索‘搜房’時，點擊卻全部是房天下，百度在用搜房的品牌為房天下導(dǎo)流量?！崩钪冶硎?，上述行為仍是在侵犯搜房網(wǎng)的商標著作權(quán)，他正在考慮采取措施要求其停止侵權(quán)。

　　萬里股份的重組預(yù)案顯示，百度旗下的百度鵬寰資產(chǎn)管理參與重組配套融資，認購4億元，百度鵬寰的股東為北京百度網(wǎng)訊科技，李彥宏持股99.5%。搜房控股借殼成功后，百度將成為其股東之一。

　　有律師認為，如果在“搜房”品牌的使用上涉及實質(zhì)商標的爭議，存在實質(zhì)性和根本性影響的話，（上市）則有可能流產(chǎn)，就跟當時“喬丹”上市的終止一樣。

　　此外，6月24日，負責(zé)此次交易的獨立財務(wù)顧問西南證券被證監(jiān)會立案調(diào)查。根據(jù)相關(guān)法規(guī)，被立案調(diào)查期間，西南證券投行業(yè)務(wù)暫停。證監(jiān)會暫不受理其作為保薦機構(gòu)的推薦，暫不受理其作為獨立財務(wù)顧問出具的文件。

　　對此萬里股份人士表示，不會因為中介機構(gòu)的問題影響公司的重組，公司會根據(jù)情況做些有利于上市公司的安排。

　　■ 盤點

　　監(jiān)管政策收緊一月超40家公司終止重組

　　中概股回歸政策尚不明確，但監(jiān)管層對借殼、并購重組等方面的審核卻日益趨嚴，政策變動對上市公司重組的影響正在顯露出來。

　　新京報記者發(fā)現(xiàn)，自6月17日重組新規(guī)公布以來，已有超過40家上市公司宣告終止重組事項。

　　終止重組多為“主動撤回”

　　7月14日，陽光股份公告終止收購體奧動力的重組事項。陽光股份解釋，終止重組是因為據(jù)最新監(jiān)管政策導(dǎo)向，原有重組方案預(yù)計將構(gòu)成重組新規(guī)“重組上市”，交易標的需要符合IPO規(guī)定的各項發(fā)行條件。

　　陽光股份所指的新規(guī)，是6月17日證監(jiān)會公布的就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，該規(guī)定新擬定5+2認定標準，即用資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)股份五大維度來確定是否是重組上市。

　　新京報記者根據(jù)同花順i問財統(tǒng)計，自6月17日《重組辦法》征求意見稿公布以來，已有超過40家上市公司宣告終止重組事項，眾多上市公司在新規(guī)出臺后，主動撤回重組申請。

　　而據(jù)《證券時報》報道，截至7月21日，今年已有197家A股上市公司宣布暫停、延期、終止或取消相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案。其中，宣布延期的有三特索道等5家公司，公告暫停的有貴糖股份等3家公司，而停止重組的有焦作萬方等81家公司，取消的有川潤股份等85家公司，另有23家公司相關(guān)重組方案顯示為“未通過”。

　　此外，證監(jiān)會在新規(guī)中還取消重組上市的配套融資，延長股份鎖定期，嚴查交易各方歷史違規(guī)行為。這一規(guī)定也讓不少籌劃重組的上市公司“撞上槍口”。7月1日，天龍集團宣布因配套融資金降至1億元，無法支付重組約定的現(xiàn)金對價而終止重組。根據(jù)重組預(yù)案，天龍集團原擬作價8.94億元購買快閃科技100%股權(quán)，募集配套資金中4.47億元用于補充流動資金。

　　影視、互金資產(chǎn)成重災(zāi)區(qū)

　　新規(guī)出臺前，針對市場熱炒的互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、虛擬現(xiàn)實四類并購標的，媒體報道證監(jiān)會將從嚴審核。不少終止重組的上市公司收購資產(chǎn)，即為上述受限標的。

　　7月7日，暴風(fēng)集團公告其重組申請被證監(jiān)會否決。暴風(fēng)集團3月14日發(fā)布資產(chǎn)購買草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，10.5億元購買甘普科技100%股權(quán)，10.8億元購買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)、9.75億元購買立動科技100%股權(quán)，同時募集配套資金30億元。

　　該方案因影視明星吳奇隆創(chuàng)立、劉詩詩、趙麗穎等參股的稻草熊公司估值過高引發(fā)爭議。證監(jiān)會否決暴風(fēng)集團資產(chǎn)收購的理由則為標的公司盈利能力具有較大不確定性。

　　另一引發(fā)爭議的唐德影視，則在6月24日公告自行終止重組。今年4月，唐德影視公告擬以超過7億估值收購范冰冰的愛美神公司51%的股權(quán)。該收購公告發(fā)布后，標的公司短期內(nèi)的估值暴增引發(fā)深交所關(guān)注。新京報記者也實地調(diào)查愛美神公司，但在其注冊地址并未尋得愛美神所在，疑為空殼公司。

　　此外，通過交易設(shè)計規(guī)避借殼紅線的上市公司資產(chǎn)重組，在新規(guī)出臺后，也有宣告終止的。今年2月西藏旅游披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價110億元收購拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金不超過55億元。依照新規(guī)，拉卡拉在營業(yè)收入、凈利潤等多方面均遠遠超出100%紅線，必將被認定為重組上市。因此，6月23日，西藏旅游宣布終止對拉卡拉的收購。

　　民族證券分析師黃博接受新京報記者采訪時認為，最近一個月來上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)重組失敗，基本上是因為政策收緊的關(guān)系，一些公司對照新政策后，屬于主動終止重組。 新京報記者 李春平

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