楚天高速12.6億跨界 溢價(jià)4倍收購三木智能

　　從事高速路投資及經(jīng)營管理，被外界普遍認(rèn)為是一筆穩(wěn)賺不賠的買賣，但湖北楚天高速公路股份有限公司（下簡稱“楚天高速”）卻要斥資跨界進(jìn)入已陷入紅海的電子制造業(yè)。

　　7月16日，楚天高速發(fā)布購買資產(chǎn)預(yù)案，擬作價(jià)12.6億元跨界收購三木智能100%股權(quán)。三木智能為一家提供平板電腦、智能手機(jī)方案設(shè)計(jì)和整機(jī)生產(chǎn)服務(wù)的企業(yè)，于今年5月登陸新三板。

　　三木智能目前主要收入來源是平板電腦產(chǎn)品。有業(yè)內(nèi)人士指出，平板電腦經(jīng)過前期的爆發(fā)式增長后，近年來正逐步進(jìn)入下行通道。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，三木智能2015年的收入和利潤均出現(xiàn)了不同程度的下滑。

　　同時(shí)，三木智能近年來前五大客戶均為海外客戶，其合計(jì)銷售占比均在70%以上的高位。為此，其銷售存在海外大客戶過于集中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　在此次交易中，楚天高速與交易方簽訂了對賭協(xié)議。基于上述問題，三木智能能否完成既定業(yè)績承諾存在變數(shù)。“按照今年一季度和往年的經(jīng)營數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，結(jié)果在預(yù)計(jì)之中，我們對今年年底完成凈利潤指標(biāo)非常有信心?！比局悄芏麻L張旭輝在近期楚天高速召開投資者說明會(huì)上說。

　　溢價(jià)4倍跨界收購平板制造商

　　楚天高速發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)12.6億元收購三木投資、九番投資等12名交易對方持有的三木智能100%股權(quán)。

　　三木智能全名為深圳市三木智能股份有限公司，是一家提供平板電腦、智能手機(jī)方案設(shè)計(jì)和整機(jī)生產(chǎn)服務(wù)，以及基于移動(dòng)通信技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)通信產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的高新技術(shù)企業(yè)，目前其已涉足車聯(lián)網(wǎng)、智能手表、智慧醫(yī)療及智能家居等領(lǐng)域。

　　工商資料顯示，三木智能注冊資本5190.5萬元，張旭輝為法定代表人，且為公司第一大股東，通過直接或間接的方式，合計(jì)持有公司46.77%股份。

　　截至2016年3月31日，三木智能總資產(chǎn)6.45億元、凈資產(chǎn)2.52億元。本次交易中，三木智能采用收益法評估的估值為12.85億元，交易價(jià)格為12.6億元，增值率為399.6%。

　　對于此次高溢價(jià)收購，在楚天高速7月20日舉辦的投資者說明會(huì)上，公司董事長肖躍文表示，楚天高速有自己的既有市場，與三木智能合作后，雙方將共同推動(dòng)上市公司的一主多元戰(zhàn)略。

　　對于此次收購，肖躍文表示，通過介入三木智能的市場，公司將完成對高速和電子信息兩個(gè)產(chǎn)業(yè)的布局，擺脫單一主業(yè)可能面臨的政策風(fēng)險(xiǎn)。此外，“由于三木智能發(fā)展對資金需求較大，而楚天高速擁有較為充沛的現(xiàn)金流和更加便利的上市平臺融資渠道，有助協(xié)同發(fā)展?！?/p>

　　新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，三木智能近年來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司平板電腦收入占主營業(yè)務(wù)收入比重均保持在70%左右的水平。有業(yè)內(nèi)人士指出，平板電腦經(jīng)過前期的爆發(fā)式增長后，近年來正逐步進(jìn)入下行通道。

　　對賭三木智能4年內(nèi)盈利5.26億

　　對于此次重組，楚天高速稱是在公司“一主多元，雙輪驅(qū)動(dòng)”戰(zhàn)略主導(dǎo)下，籌劃本次交易，通過快速切入移動(dòng)智能終端行業(yè)，為公司未來發(fā)展提供新的支撐。

　　楚天高速成立于2000年，4年后，在上交所正式掛牌交易。依托高速公路業(yè)務(wù)，上市以來，公司財(cái)務(wù)狀況整體尚佳。在2015年，楚天高速營業(yè)收入達(dá)到12.3億元，同比增長8.88%，歸屬凈利潤為4.3億元，同比增51.37%。

　　面對良好的業(yè)績，楚天高速并不滿于現(xiàn)狀。其在并購草案中稱，隨著車流量趨于穩(wěn)定，以及路網(wǎng)內(nèi)其他新建道路的分流效應(yīng)，現(xiàn)有路產(chǎn)的收入增長空間有限。且收費(fèi)公路屬于特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，受特許經(jīng)營期限的限制和收費(fèi)政策的影響，公司現(xiàn)有的單一業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)難以滿足未來長遠(yuǎn)發(fā)展的需要。

　　“標(biāo)的企業(yè)所在移動(dòng)終端行業(yè)具有的技術(shù)優(yōu)勢、開發(fā)能力將幫助上市公司改善高速公路管理效率、提升服務(wù)質(zhì)量，從而推動(dòng)上市公司迅速發(fā)展智能交通業(yè)務(wù)。”楚天高速稱。

　　此次交易中，楚天高速與交易方簽署對賭協(xié)議，按照協(xié)議，三木智能2016年至2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為0.98億元、1.18億元、1.4億元、1.7億元，共計(jì)5.26億元。若三木智能未能完成業(yè)績承諾，交易對方同意優(yōu)先以股份方式向楚天高速進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分由三木投資以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年度、2015年度和2016年1-3月，三木智能分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.73億元、12.3億元和2.21億元，凈利潤分別為7258萬元、5296萬元和1408萬元。

　　由此可見，2015年的收入和利潤均出現(xiàn)了不同程度的下滑。

　　在楚天高速投資者說明會(huì)上，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，三木智能2015年業(yè)績下滑主要是因?yàn)楣就谶M(jìn)行了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整、開展了股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)加大了研發(fā)投入所致。

　　楚天高速在“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中表示，若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、市場競爭加劇等情況，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績能否達(dá)到預(yù)期仍存在不確定性，提請投資者注意承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　三木對前五大客戶銷售出現(xiàn)下滑

　　交易預(yù)案顯示，三木智能的產(chǎn)品主要出口海外市場，目前已銷往亞洲、歐洲、拉美、非洲等地區(qū)的眾多國家。

　　在2014年、2015年和2016年1-3月，三木智能前五大客戶均為海外客戶，其合計(jì)銷售占比分別為85.90%、76.95%和71.67%。具體來看，報(bào)告期內(nèi)公司前五大客戶所在的國家集中在印度、印度尼西亞、南非、羅馬尼亞、越南、菲律賓，對其銷售的產(chǎn)品主要為平板電腦與手機(jī)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2015年，三木智能對前五大客戶的平板電腦+手機(jī)銷售收入較2014年下滑近三成。

　　在此背景下，三木智能卻預(yù)計(jì)，在未來三年中，其平板電腦及智能手機(jī)的出貨量均出現(xiàn)幾近翻倍式增長。

　　2015年，三木智能第一大客戶平板+手機(jī)銷售收入較2014年減少2.5億元，同比減少35.82%。而公司預(yù)計(jì)，從2016年至2017年，向第一大客戶出貨平板電腦及智能手機(jī)從250萬臺增加到300萬臺，增幅為16.67%。

　　2015年，公司向第二大客戶銷售平板+手機(jī)收入較2014年同比減16.77%，而在其規(guī)劃中，2016年至2017年，向其出貨平板電腦及智能手機(jī)增幅為30.77%。

　　同期，公司對位于羅馬尼亞第四大客戶的手機(jī)銷售收入較2014年減少18.92%，而從2016年至2017年，三木智能預(yù)計(jì)，向其出貨平板電腦及智能手機(jī)增幅為33.33%。

　　楚天高速董秘郭生輝對新京報(bào)記者解釋稱，三木智能目前主要客戶在海外，資料顯示，其部分客戶所在的印度和印度尼西亞手機(jī)擁有量將成為世界第二大和第四大國，且上述國家手機(jī)正由功能機(jī)到智能機(jī)的更新?lián)Q代，三木智能推出的平板電腦也兼具通話功能?！八允謾C(jī)和平板電腦在這些國家還有一定增長空間?！?/p>

　　“未來，除了繼續(xù)穩(wěn)定海外市場外，車聯(lián)網(wǎng)、智慧醫(yī)療已經(jīng)有產(chǎn)品進(jìn)行投產(chǎn)，將成為新的利潤增長點(diǎn)?！惫x說，未來若未發(fā)生重大變化，不會(huì)輕易放棄海外市場。

　　此外，除了大客戶集中，報(bào)告期內(nèi)，三木智能向東南亞國家提供的產(chǎn)品銷售收入占比均在40%以上的高位。

　　“如果東南亞等海外市場的政治環(huán)境、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、行業(yè)政策、貿(mào)易政策、匯率政策以及消費(fèi)者偏好等因素，發(fā)生不利于三木智能通訊產(chǎn)品出口的變化，將對三木智能的智能終端業(yè)務(wù)發(fā)展、產(chǎn)品銷售及經(jīng)營業(yè)績造成負(fù)面影響?！背旄咚俜Q。

　　5家子公司去年4家虧損

　　截至目前，三木智能旗下五家全資子公司分別為三美琦電子、米琦通信、三松軟件、三木TECH以及三木物流。前述公司業(yè)務(wù)均屬于電子設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈。

　　但圍繞電子設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈的生意并不好做。在其五家全資子公司中，在2015年除了三美琦電子凈利潤為2607.61萬元外，其余四家公司均處于虧損狀態(tài)。楚天高速并未在交易預(yù)案中詳盡披露其虧損原因。

　　新京報(bào)記者從三木智能招股書中發(fā)現(xiàn)，三木TECH主營業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品元器件貿(mào)易，截至招股書披露日，其除持有三木物流的股權(quán)外，該公司尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。

　　而三木物流原以智能終端部件的采購及智能終端產(chǎn)品的貿(mào)易業(yè)務(wù)為主，根據(jù)三木智能新三板掛牌方案，三木有限（三木智能前身）擬剝離三木物流的貿(mào)易業(yè)務(wù)，將業(yè)務(wù)定位于智能通信領(lǐng)域的軟件服務(wù)商。

　　三木智能在招股書中稱，為保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，決定前期先將該公司轉(zhuǎn)讓至公司員工名下，委托員工持有相關(guān)股權(quán)，同時(shí)計(jì)劃逐步縮減三木物流業(yè)務(wù)規(guī)模，最終注銷該公司。

　　但從2015年初開始，三木智能調(diào)整了新三板掛牌主體范圍，三木物流終止了注銷等工作。2015年3月，為了解決公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性及同業(yè)競爭問題，三木物流被納入三木智能掛牌新三板主體范圍，并由三木TECH收購三木物流，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整體掛牌。

　　2016年一季度，三木物流在營業(yè)收入23281.35萬元的情況下，營業(yè)利潤卻虧損38.89萬元。

　　此外，三木智能旗下五家全資子公司總負(fù)債均高企，如截至2016年3月31日，米琦通信總資產(chǎn)4.59億元，總負(fù)債4.44億元；三美琦電子總資產(chǎn)3.45億元，總負(fù)債2.89億元。而三木物流與三木TECH負(fù)債率均高于100%。

　　郭生輝稱，其子公司虧損原因由其生產(chǎn)模式?jīng)Q定的，三木智能主要的利潤來源于母公司，而子公司有的可能是出于生產(chǎn)線產(chǎn)品控制，主要是與三木智能進(jìn)行內(nèi)部交易，因此很多產(chǎn)品是沒有收入，只有費(fèi)用。

　　■ 看點(diǎn)

　　楚天高速員工持股計(jì)劃認(rèn)購高管多有從政經(jīng)歷

　　2016年7月，楚天高速制定了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年員工持股計(jì)劃（草案）》，對于此次員工持股計(jì)劃目的，楚天高速稱是為提高員工的凝聚力和公司競爭力，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性。

　　新京報(bào)記者注意到，此次認(rèn)購價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即4.73元/股。停牌前，楚天高速股票價(jià)格為每股5.06元。

　　參加此次員工持股計(jì)劃的對象為上市公司董監(jiān)高及其下屬公司骨干人員。如董事長肖躍文認(rèn)購70萬股，董事俞禮海、副總經(jīng)理汪勇、阮一恒等均持有50萬股。若按照4.73元/股計(jì)算，肖躍文需出資331.1萬元，而汪勇、阮一恒等人均需出資236.5萬元。參加認(rèn)購員工持股計(jì)劃份額的款項(xiàng)來源于參加對象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

　　記者發(fā)現(xiàn)，楚天高速董監(jiān)高人員，多有從政經(jīng)歷，如董事長肖躍文歷任湖北省交通廳計(jì)劃處副主任科員、外經(jīng)外事辦主任科員、世行辦副主任、外事處副處長、處長等職；董事俞禮海曾在湖北省原高等級公路管理局、湖北省黃黃高速公路管理處工作；再如監(jiān)事會(huì)主席張晴曾在湖北省高等級公路管理局工作。

　　此次員工持股計(jì)劃認(rèn)購的股票鎖定期為36個(gè)月，而肖躍文出生于1962年，今年54歲，俞禮海今年56歲。解禁期滿，肖躍文與俞禮海均將年滿近60歲，接近退休的年齡。

　　需要注意的是，楚天高速2016年度員工持股計(jì)劃亦為此次并購三木智能配套募資資金的認(rèn)購方。若此次重組成功，其股票在二級市場上揚(yáng)概率較大，相應(yīng)地，參與員工持股計(jì)劃的高管，財(cái)富收益將驟增。

　　■ 背景

　　坐擁3段高速路經(jīng)營權(quán) 楚天高速毛利超60%

　　對于高速公路上市公司而言，坐吃過路費(fèi)是最主要的收入來源，這一行業(yè)一度被媒體稱為“十足的黃金產(chǎn)業(yè)”。具體到上市公司楚天高速，在今年第一季度，其營業(yè)收入便達(dá)到3.51億元，毛利潤高達(dá)2.49億元，毛利率為74.44%。在這個(gè)“一本萬利”的行業(yè)，國家政策的風(fēng)吹草動(dòng)，對所處行業(yè)的上市公司可能是極大的沖擊。如近年出臺的重大節(jié)假日高速公路免費(fèi)通行、綠色通道等一系列行業(yè)政策的變化，已對楚天高速營業(yè)收入產(chǎn)生了影響。

　　所經(jīng)營3段高速路“過路費(fèi)”收入驟增

　　目前，楚天高速擁有武漢至宜昌里程為278.869公里的滬渝高速公路漢宜段、大悟至隨州里程為84.39公里的麻竹高速公路大隨段，以及黃石至咸寧里程為55.97公里的武漢城市圈環(huán)線高速公路黃咸段的高速公路特許經(jīng)營權(quán)。

　　其中，漢宜高速公路沿線是湖北省經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平最高的江漢平原中心地區(qū)，是湖北省經(jīng)濟(jì)最活躍、交通運(yùn)輸最繁忙的公路通道之一?！白鳛榻?jīng)濟(jì)的晴雨表，漢宜高速公路流量與湖北經(jīng)濟(jì)同步，穩(wěn)中有升。”楚天高速在2015年年報(bào)中說。

　　新京報(bào)記者查閱數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，近三年，楚天高速坐擁的三條高速路段通行費(fèi)收入均出現(xiàn)大幅增長。漢宜段“過路費(fèi)”收入從2013年的9.47億元升至2015年10.57億元；大隨段2013年通行費(fèi)收入為2650萬元，2015年則為3016萬元；同期黃咸段“過路費(fèi)”收入也從19萬元飆升至8192萬元。

　　在過路費(fèi)收入飆升的背后，是其毛利率高企。

　　近年來，楚天高速毛利率均保持在60%以上，在今年第一季度，其毛利率高達(dá)74.44%，這在高速路上市公司中已屬于前列。

　　高速路“綠色通道”沖擊公司業(yè)績

　　楚天高速主營收入來源于高速公路的車輛通行費(fèi)收入，在2015年，其交通運(yùn)輸業(yè)的收入占公司收入比重達(dá)到95%。而在中國，收費(fèi)公路屬于特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，國家交通政策特別是高速公路行業(yè)政策的變化將直接影響著公司的營業(yè)收入。

　　如近年出臺的重大節(jié)假日高速公路免費(fèi)通行、綠色通道、全國ETC聯(lián)網(wǎng)、車型分類對標(biāo)等一系列行業(yè)政策的變化，已對楚天高速營業(yè)收入產(chǎn)生了較大影響。

　　同時(shí)，在2015年12月18日，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)提出“要研究通過提高成品油消費(fèi)稅，降低高速公路收費(fèi)”，上市公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力可能進(jìn)一步受到影響。

　　此外，路網(wǎng)分流對楚天高速而言，也是不小的沖擊。楚天高速2015年年報(bào)顯示，2015年1月至2016年3月，湖北省新建成16條高速公路。其中，多條高速公路對楚天高速所經(jīng)營的路段分流效應(yīng)明顯，而周邊鐵路的建設(shè)，也成為分流上市公司經(jīng)營路段的潛在因素。

　　所經(jīng)營路段超六成將于15年內(nèi)到期

　　根據(jù)現(xiàn)行的《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》，經(jīng)營性公路收費(fèi)期限最長不得超過25年，國家確定的中西部地區(qū)最長不得超過30年。

　　楚天高速所經(jīng)營的高速路段中，除了大隨段、黃咸段剩余收費(fèi)年限均在25年及以上外，滬渝高速武漢至荊州段、滬渝高速荊州至宜昌段僅剩15年以內(nèi)。其中，上述后兩個(gè)路段收費(fèi)里程數(shù)占公司所經(jīng)營路段里程的66.49%。

　　楚天高速在2015年年報(bào)中稱，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，公司所轄路段暫不存在申請延長收費(fèi)年限的可能。一位不愿具名的分析師對新京報(bào)記者表示，一旦政策出現(xiàn)變動(dòng)或者收費(fèi)年限到期，其上市公司將面臨“斷供”的可能，而目前高速路行業(yè)上市公司普遍采取的做法是積極尋求副業(yè)，實(shí)行多元化發(fā)展。

　　楚天高速亦不例外，其早在2015年年報(bào)中便表示，公司在不斷做大做強(qiáng)主業(yè)的同時(shí)，堅(jiān)持一主多元、雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略，擇機(jī)介入文化、影視、醫(yī)藥、環(huán)保等領(lǐng)域。此次對三木智能，在外界看來，是楚天高速邁出轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵一步。

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