天神娛樂上演連環(huán)高估值收購 商譽存減值隱憂

　　大連天神娛樂股份有限公司(以下簡稱“天神娛樂”)正在高估值收購的道路上狂飆突進。

　　近日，天神娛樂公布了修訂后的收購方案，以總對價44.12億元的大手筆，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購了游戲公司幻想悅游93.54%的股權以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權。在此次收購標的中，幻想悅游的估值在半年內(nèi)上漲了15億元。而在近一年的時間里，天神娛樂曾連續(xù)收購了妙趣橫生等4家游戲公司。四家公司的估值溢價最少的為8倍，最多則高達27倍。

　　連續(xù)的高估值收購，也讓天神娛樂將進一步坐實商譽過高、輕資產(chǎn)公司之名。在本次交易完成后，天神娛樂商譽總額占凈資產(chǎn)比例將達到82.47%。同時，商譽金額較大對未來業(yè)績的潛在威脅被列入了本次收購的交易風險，也引起了深交所方面的關注。

　　對此，《中國經(jīng)營報》記者數(shù)度致電并致函天神娛樂公司方面，該公司在回函中表示：截至目前，公司所收購的標的公司經(jīng)營狀況良好、發(fā)展勢頭迅猛，業(yè)績穩(wěn)定增長，效益不斷提升，均穩(wěn)定實現(xiàn)前期盈利預測的業(yè)績承諾，后續(xù)業(yè)績承諾履約能力較強。

　　連續(xù)高估值收購被質疑存“泡沫”

　　天神娛樂連續(xù)的高估值收購，在業(yè)界看來是一種非常冒險的行為，也引起了相關監(jiān)管方的關注。

　　今年6月，深圳證券交易所向天神娛樂發(fā)出《關于對大連天神娛樂股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱《問詢函》)，)要求天神娛樂回復重組完成后公司商譽金額占總資產(chǎn)的比例、占凈資產(chǎn)的比例并說明是否存在大額商譽減值風險以及公司擬采取的應對措施。

　　天神娛樂第一時間對《問詢函》進行了回復，稱“此次重組完成后，公司商譽總額為778646.05萬元，占備考合并總資產(chǎn)的比例為64.79%，占備考合并凈資產(chǎn)的比例為82.47%”。截至2015年末，天神娛樂商譽估值為36.64億元。

　　天神娛樂同時在采訪回復中表示，公司所收購(包括擬收購)的標的公司均為其行業(yè)內(nèi)優(yōu)質資產(chǎn)，公司通過收購將實現(xiàn)公司各板塊的業(yè)務延伸，發(fā)揮協(xié)同效應，進一步提升上市公司盈利能力和抗風險能力。

　　對此，文娛產(chǎn)業(yè)時評人張書樂表示，在游戲、IP和互聯(lián)網(wǎng)+一系列概念下包裝下形成超級溢價的這些公司，其實就是一堆泡沫下的蛋，“泡沫破滅的時候，蛋殼也會隨之破裂。對于天神娛樂來說，這樣的高估值收購，其實是非常危險的。而它進行如此冒險的動作，很大程度上是想借助當下超級IP的這股熱潮，形成一個游戲+影視的超級IP衍生閉環(huán)?！?/p>

　　游戲行業(yè)資深觀察人士楚云帆認為，“無論是天神娛樂自身的產(chǎn)品，還是其收購公司的產(chǎn)品種類上，都沒有特別亮眼的產(chǎn)品。游戲公司要有好的游戲產(chǎn)品才能帶動整個公司收入和業(yè)績有一個好的增長，但是他們收購的這些標的在產(chǎn)品上而言并沒有表現(xiàn)得特別好，發(fā)展還是存在問題的?！?/p>

　　商譽過高存減值隱憂

　　伴隨高估值收購的過高商譽成為了天神娛樂的憂患。截至2015年12月31日，天神娛樂的商譽高達36.64億元，占當期總資產(chǎn)的50.15%，占凈資產(chǎn)比例73.7%。

　　繼此次44.12億元的重組交易完成后，天神娛樂還會新增41.22億元商譽，商譽總額將攀升到77.86億元，占凈資產(chǎn)比例82.47%，進一步加深了商譽減值的風險。同時，商譽金額較大對未來經(jīng)營業(yè)績存在的潛在威脅也被列入了本次收購的交易風險。

　　由于商譽在會計中的特殊性，企業(yè)需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業(yè)績上不達標，則需要直接減值計入當年損益，造成業(yè)績大幅下降。2015年，在香港上市的漢能薄膜發(fā)電巨虧122億港元，其中商譽減值帶來的損失就高達79.15億港元。

　　天神娛樂2015年度報告顯示，2015年收購的妙趣橫生等幾家公司完成了業(yè)績承諾，高商譽的隱患尚未爆發(fā)。不過，天神娛樂此前參與投資的北京榛果網(wǎng)絡科技有限公司進行了減值準備，金額為200萬元。

　　為應對商譽減值風險，天神娛樂表示將會從加強內(nèi)部整合，在內(nèi)部管理、企業(yè)文化、員工福利、團隊建設等方面加強對被收購公司的整合，并嚴格執(zhí)行業(yè)績補償措施。

　　值得注意的是，天神娛樂方面日前還下修了2016年半年度業(yè)績預告，修正后預計歸屬于上市公司股東的凈利潤1.95億元至2.5億元，相對之前的業(yè)績預告做了下調(diào)。 對于業(yè)績的下修，天神娛樂解釋說，系因公司新產(chǎn)品準備時間延長，具備可執(zhí)行條件的合同和營業(yè)收入較去年同期比原預期有一定幅度的減少，致使公司毛利總額減少，歸屬于上市公司凈利潤比預期有所下降。

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