宜華健康4億元收購持續(xù)虧損公司 引發(fā)深交所關注

　　6月29日晚間,宜華健康公告表示，公司與相關方簽訂了關于親和源股份有限公司(以下簡稱“親和源”)的股權收購協(xié)議書，將以支付現(xiàn)金4.08億元購買親和源58.33%的股權，交易完成后，親和源公司將成為公司的控股子公司。

　　記者注意到，親和源不僅在2014年、2015年的凈利潤虧損都超過了兩千萬元，而且在未來三年將仍然處于虧損狀態(tài)。深交所也為此發(fā)出關注函,對本次交易作價的確定依據(jù)，業(yè)績承諾利潤的可實現(xiàn)性，交易對方是否具有充足的業(yè)績補償履約能力等表示關注，并要求宜華健康做出說明。

　　連虧3年

　　公告顯示，親和源成立于2005年3月23日，是一家從事會員制養(yǎng)老社區(qū)運營及提供養(yǎng)老服務管理的專業(yè)服務公司。目前親和源主要運行了四條產(chǎn)品線，覆蓋養(yǎng)老社區(qū)、休閑養(yǎng)老、醫(yī)療護理、養(yǎng)老咨詢及委托運營等方面。

　　不過，親和源的經(jīng)營業(yè)績卻難如人意。

　　親和源在此之前曾一直謀求上市，因收益率達不到創(chuàng)業(yè)板的要求而未能在創(chuàng)業(yè)板上市，此后又在新三板掛牌失利。在最近的兩個報告期凈利潤方面，親和源虧損都超過了兩千萬元，2014年度和2015年的營業(yè)收入分別為5911.94萬元、8989.53萬元；2014年度和2015年的凈利潤分別為-5263.95萬元、-2473.58萬元，2015年度的所有者權益僅1735.39萬元。

　　值得關注的是,未來三年，親和源仍將持續(xù)虧損，公告中，親和源董事長奚志勇承諾，2016年親和源虧損不超過3000萬元、2017年虧損不超過2000萬元、2018年虧損不超過1000萬元；從2019年到2023年，親和源將扭虧為盈，凈利潤分別不低于2000萬元、4000萬元、6000萬元、8000萬元、1億元。

　　對于標的公司凈資產(chǎn)額較??；已經(jīng)連續(xù)兩個報告期，并且未來三年還將巨額虧損的原因，宜華健康解釋稱，親和源的凈資產(chǎn)額較小主要系由于親和源旗下的資產(chǎn)量較大、折舊或攤銷較高，而資產(chǎn)價值的增長在財務報表中未能體現(xiàn)；同時親和源凈利潤為負，主要系由于親和源旗下新項目尚在培育期，需要較多前期投入，財務費用較高。值得關注的是，親和源采用完全市場化的方式向社會公開銷售親和源會員卡(分為 A 卡、B 卡)，購買人在一次性繳納一定的會員費后取得會員資格，并有權指定符合《親和源會員制(上海)養(yǎng)老社區(qū)章程》的入住條件的老人入住親和源社區(qū)，但會員并不取得入住房屋的產(chǎn)權。

　　奚志勇此前曾對外表示，在2008年親和源剛剛入市之時，親和源設計了A卡、B卡共兩種形式，購買會員卡的老年夫婦可以選擇大套(120平方米)、中套(72平方米)和小套(58平方米)這三種戶型。A卡無論選擇何種套型一律售價75萬元，但根據(jù)套型的不同需繳付2.98萬至6.98萬元不等的年費；B卡無論選何種套型年費一律為2.38萬元，但根據(jù)套型的不同售價分別為45萬元、55萬元和88萬元。

　　B卡性質不同，A卡在新和源是永久有效的，其有效期與房屋土地的使用年限相同；B卡的有效期至老人生命終結，但有一個15年的界限，未住滿15年多余費用可退，居住超過15年則超過部分免費。

　　潛在風險

　　7月12日晚間，宜華健康公告表示，公司于7月1日收到深交所公司管理部關注函，公司對關注函中所涉及的問題認真核查，并向深圳證券交易所作出書面說明回復。

　　宜華健康對于本次交易作價解釋稱，鑒于我國收購類似于標的公司業(yè)務模式的可比案例很少，親和源尚處于投入期，其商業(yè)模式、團隊及品牌價值養(yǎng)老服務難以量化評估，且本次交易之標的為股權，因此本次交易采取各方協(xié)商定價方式。

　　同時，親和源為重資產(chǎn)公司，除上述商業(yè)模式、團隊及品牌價值外，其擁有的實物資產(chǎn)特別是位于上?？禈蛴H和源社區(qū)的房屋、土地價值中長期(覆蓋業(yè)績承諾期)處于保值增值狀態(tài)。在考慮了上?？禈蛴H和源社區(qū)土地使用權剩余年限(40年)及土地用途為其他居住用地、交易對方均為財務投資者未承擔業(yè)績補償責任等因素的前提下，參考標的公司在上海親和源社區(qū)擁有產(chǎn)權證的房屋建筑物面積及周邊可比二手房均價所估算的價值并加上其他資產(chǎn)及減去負債后的結果，最終親和源100%股權的價值確定為7億元。

　　對于業(yè)績承諾的實現(xiàn)，宜華健康表示，親和源的項目在近三年(2016年~2018年)大多以投入、培育為主，但受托管理和咨詢策劃業(yè)務已開始產(chǎn)生盈利，預計自2018年租賃運營業(yè)務即可突破盈虧平衡點并自2019年開始達到預期收益，自建項目預計在2020年開始達到預期收益。

　　對于交易對方是否具有充足的業(yè)績補償履約能力，宜華健康表示標的公司最主要的實物資產(chǎn)是親和源上?？禈蛏鐓^(qū)，從該社區(qū)的區(qū)域優(yōu)勢(位于我國一線發(fā)達城市上海)和地段優(yōu)勢(毗鄰上海迪士尼)而言，該社區(qū)房屋、土地價值中長期(覆蓋業(yè)績承諾期)處于保值增值狀態(tài)，該等價值一般不會因親和源盈利業(yè)績的波動而大幅變動。

　　不過，有業(yè)內人士認為，上海親和源社區(qū)會員卡已經(jīng)售罄，其對應套型公寓的長期使用權都屬于會員的了，其房屋、土地幾無變現(xiàn)的價值。這是否意味著親和源在未來三年內的經(jīng)營性現(xiàn)金流會大幅下降？對此，宜華健康一直未對本報記者的采訪問題做出回應。

免責聲明：中國網(wǎng)財經(jīng)轉載此文目的在于傳遞更多信息，不代表本網(wǎng)的觀點和立場。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。