一月兩起事故 興業(yè)礦業(yè)并購重組或受影響

　　7月11日，興業(yè)礦業(yè)發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會有關其并購重組《二次反饋意見通知書》，這使得興業(yè)礦業(yè)歷時一年半的收購計劃可能再次延期。

　　資料顯示，此次重組以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買西烏珠穆沁旗銀漫礦業(yè)有限責任公司(下稱“銀漫礦業(yè)”)100%股權、正鑲白旗乾金達礦業(yè)有限責任公司(下稱“白旗乾金達”)100%股權。

　　然而，業(yè)內質疑上述兩項資產工程進度緩慢，預期盈利過于高估。此外，近期發(fā)生的兩起安全事故是否會影響興業(yè)礦業(yè)的收購計劃？對此，《中國經(jīng)營報》記者就上述多項問題致函興業(yè)礦業(yè)。7月21日，興業(yè)礦業(yè)以郵件形式逐一做出了回復。

　　收購之路充滿不確定性

　　對于興業(yè)礦業(yè)斥資數(shù)十億元收購銀漫礦業(yè)以及白旗乾金達，資本市場并不陌生。

　　在2014年年底，興業(yè)礦業(yè)就曾謀劃收購銀漫礦業(yè)，但是在三個月之后，興業(yè)礦業(yè)公告稱，由于建設中的銀漫礦業(yè)工程進度低于預期，盈利時間難以確定而終止收購，并承諾在6個月內不再籌劃收購之事。

　　然而，剛過6個月承諾期，興業(yè)礦業(yè)就在2015年10月份再次宣布收購銀漫礦業(yè)，不過該收購截至目前依然沒有完成。并先后在2016年3月份以及7月份，兩次收到證監(jiān)會行政許可項目審查意見通知書。

　　對于興業(yè)礦業(yè)收購之路的坎坷，一位不愿具名的券商人士認為，證監(jiān)部門越來越嚴格的審查制度可能是原因之一，但是更多的原因還是來自于所收購的資產以及興業(yè)礦業(yè)本身。

　　該券商人士亦稱，在今年3月份興業(yè)礦業(yè)就曾收到證監(jiān)會的問詢函，其中涉及問題達28項，雖然興業(yè)礦業(yè)隨后做出了答復，但在7月份又收到證監(jiān)會的問詢函，這使得興業(yè)礦業(yè)的收購之路變得越發(fā)不確定。

　　另外，在2016年6月22日，本次重大資產重組的交易標的銀漫礦業(yè)的施工單位(浙江中礦建設集團駐銀漫礦業(yè)三區(qū)項目部)在白音查干東山礦區(qū)銅鉛錫銀鋅礦三區(qū)1號豎井施工過程中發(fā)生一起冒頂事故，造成1人死亡。

　　不足一月，2016年7月15日凌晨2時30分左右，溫州建設集團礦山工程有限公司駐公司全資子公司唐河時代礦業(yè)有限責任公司項目部在主豎井作業(yè)時發(fā)生一起安全事故，造成4人死亡，1人輕傷。

　　上述兩起安全事故是否會影響到興業(yè)礦業(yè)的收購計劃？對此，興業(yè)礦業(yè)郵件回復稱，兩起事故均為外包施工單位在施工過程中發(fā)生的安全責任事故，外包單位為直接責任主體，應承擔主要責任；但銀漫礦業(yè)及唐河時代作為建設單位，亦應該承擔一定的管理責任；截至目前，事故調查組仍在對事故進行調查，尚未出具調查報告，最終責任認定及處理意見將以安監(jiān)部門的出具意見為準。

　　事故發(fā)生后，興業(yè)礦業(yè)積極協(xié)助相關單位處理善后事宜，督促銀漫礦業(yè)、唐河時代及外包施工單位進行自查整改，并加強對外包施工單位的現(xiàn)場管理，落實責任制，爭取早日通過復工驗收恢復生產，將對銀漫礦業(yè)及唐河時代的施工影響降至最低。

　　對于證監(jiān)會先后兩次行政許可審查意見，以及通過審查的把握，興業(yè)礦業(yè)回應稱，針對“二次反饋意見”，主要增加的問題是根據(jù)《關于上市公司重大資產重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》補充披露相關信息，及補充披露銀漫礦業(yè)安全事故的進展情況。興業(yè)礦業(yè)將積極協(xié)調各中介機構進行核查并回復，目前反饋回復正在有序進行中。

　　至于重組最終能否獲得證監(jiān)會的核準，興業(yè)礦業(yè)稱，目前還存在不確定性，請投資者注意投資風險。

　　員工PE潛伏 擬注入資產

　　因收購銀漫礦業(yè)與白旗乾金達，興業(yè)礦業(yè)停牌多次，但是上述兩資產卻爭議不斷。

　　對于此次興業(yè)礦業(yè)重組收購白旗乾金達事宜，有業(yè)內人士就曾質疑其高管涉嫌“埋伏”獲益。其理由是，作價9.82億元的白旗乾金達將全部以發(fā)行股份方式收購，興業(yè)礦業(yè)將以6.06元/股發(fā)行1.62億股，向白旗乾金達現(xiàn)有的三位股東李獻來、李佩、李佳支付交易對價。以1.26億元的凈資產計算，白旗乾金達的收購溢價率也達到6.78倍。

　　對此，興業(yè)礦業(yè)回復稱，白旗乾金達現(xiàn)有的三位股東李獻來、李佩、李佳與興業(yè)礦業(yè)及其高管無關聯(lián)關系。

　　至于重組收購白旗乾金達主要原因，興業(yè)礦業(yè)稱，系該公司擁有較為豐富的礦產資源，估值較高的原因主要系其所擁有礦權的金屬品位較高，其中銀品位達到228.49克/噸。

　　另外，興業(yè)礦業(yè)回復亦稱，根據(jù)天健興業(yè)出具的《白旗乾金達評估報告》(天興評報字(2016)第0070號)，股東全部權益(凈資產)評估價值約為9.8億元。

　　除了白旗乾金達之外，銀漫礦業(yè)也備受爭議。公開信息顯示，白音查干銅鉛錫銀鋅礦為銀漫礦業(yè)主要礦產，而此次所融資金用于該礦產還款及后續(xù)投資計劃投入配套資金23.26億元。

　　然而，值得注意的是，上述鋅礦采選項目是2005年銀漫礦業(yè)以100萬元從赤峰金源礦業(yè)開發(fā)有限責任公司購買了內蒙古西烏珠穆沁旗白音查干鉛鋅礦探礦權。對于一個百萬元購買的礦產為何要投入數(shù)十億元，該行為如果成行，誰將是最大獲益者？

　　對此，興業(yè)礦業(yè)回復稱，2005年銀漫礦業(yè)取得白音查干東山鉛鋅礦探礦權，當時還只是處于普查階段，勘探前景并不明朗。公司經(jīng)過十多年的持續(xù)投入，先后達到詳查階段、勘探階段，并最終于2015年取得了采礦權許可證。

　　在取得采礦權許可證后，銀漫礦業(yè)又經(jīng)過一年多項目準備及建設，基本辦理完成了項目立項、環(huán)境評價、安全評價、土地使用權證、房產證等手續(xù)，但目前銀漫礦業(yè)仍處于基建期。

　　興業(yè)礦業(yè)稱，為了能使銀漫礦業(yè)盡早投產，銀漫礦業(yè)先期通過外部借款進行建設。由于外部借款公司需要承擔較高的財務費用，因而本次重組計劃配套融資8.4億元用于償還項目貸款，來降低外部借款的比例，如果配套融資能夠實現(xiàn)，按照10%的利率計算，每年將為上市公司節(jié)省8400萬元的利息支出。

　　對于外界質疑在2014年10月底，有8家PE機構出資8809.5萬元獲得了銀漫礦業(yè)5.55%的股份，而這些PE機構主要以興業(yè)集團及其下屬子公司(包括上市公司)的員工為主，一旦收購成功，這些PE機構收益將翻番。

　　對此，興業(yè)礦業(yè)回復稱，的確這8家合伙企業(yè)的合伙人主要為興業(yè)集團及其下屬公司的職工。

　　另外回復亦稱，有色金屬采選業(yè)屬資本密集型行業(yè)，相應的采選工程建設項目需要大量的建設資金前期投入，銀漫礦業(yè)擬多渠道籌措資金。然而2014年10月增資前，銀漫礦業(yè)資產規(guī)模較小，較難取得銀行貸款，而通過外部信托融資則要承擔較高的資金成本，所以銀漫礦業(yè)考慮引入其他外部投資者投入資金。2014年10月26日，銀漫礦業(yè)召開股東會并作出決議如下：同意銀漫礦業(yè)新增八名投資方作為股東；同意增資款項合計為8809.5萬元。

　　至于2014年10月銀漫礦業(yè)的估值與本次交易中估值差異較大的原因，除《白音查干勘探報告》與《白音查干補充勘探報告》的技術指標差距較大外，兩次估值時點銀漫礦業(yè)的生產建設狀態(tài)也差別較大，2014年10月，銀漫礦業(yè)尚未獲得采礦證，各類生產建設資質尚未辦妥，土地使用權證、房產證等均未辦理，工程建設處于初期，銀漫礦業(yè)未來能否正常生產經(jīng)營的前景不明，投資者增資銀漫礦業(yè)需要承擔巨大的投資風險。因此本次交易中，銀漫礦業(yè)的評估值24億元較2014年10月第三次增資協(xié)議價增加8億元，增值率為52.07%，具有其合理性。

免責聲明：中國網(wǎng)財經(jīng)轉載此文目的在于傳遞更多信息，不代表本網(wǎng)的觀點和立場。文章內容僅供參考，不構成投資建議。投資者據(jù)此操作，風險自擔。