長(zhǎng)航鳳凰低價(jià)定增遭詬病 劉益謙德隆系現(xiàn)身增發(fā)對(duì)象名單

　　最新消息顯示，長(zhǎng)航鳳凰重組預(yù)案已經(jīng)通過(guò)股東大會(huì)的審議，公司于7月18日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了重組申請(qǐng)文件。不過(guò)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可受理大廳窗口意見(jiàn)，仍有部分材料需進(jìn)一步補(bǔ)充。

　　長(zhǎng)航鳳凰表示：“待材料補(bǔ)充齊備后，公司將及時(shí)再次向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件”。

　　另有報(bào)道顯示，在長(zhǎng)航鳳凰此次重組背后，出現(xiàn)了資本大佬劉益謙和“德隆系”的身影。

　　小股東投訴增發(fā)價(jià)過(guò)低

　　據(jù)長(zhǎng)航鳳凰于2015年12月18日發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》公告顯示，公司計(jì)劃向長(zhǎng)城國(guó)融、黃湘云、逸帆共益、登發(fā)科技、張慕中、寧波駿利、鴻福萬(wàn)象、泓石股權(quán)、徽源偉業(yè)、富益洋咨詢等十名對(duì)象發(fā)行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過(guò)36億元，發(fā)行價(jià)格不低于2.55元/股。

　　據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者估算，截至2016年7月19日，長(zhǎng)航鳳凰收盤價(jià)為8.88元/股，是增發(fā)價(jià)2.55元/股的3倍之多。

　　對(duì)于長(zhǎng)航鳳凰如此低的增發(fā)價(jià)，公司小股東表示不能接受，紛紛表示要投反對(duì)票，不過(guò)，由于投反對(duì)票的小股東數(shù)量過(guò)少，最終導(dǎo)致該增發(fā)議案通過(guò)股東大會(huì)。不過(guò)，仍有小股東表示，希望證監(jiān)會(huì)能嚴(yán)格審理長(zhǎng)航鳳凰的低價(jià)增發(fā)和重組方案。

　　同花順數(shù)據(jù)顯示，在2016年進(jìn)行定增的上市公司中，如同長(zhǎng)航鳳凰這種低價(jià)發(fā)行的公司幾乎絕跡。

　　有分析人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者指出：“公司增發(fā)價(jià)如此之低主要是因?yàn)楣镜墓善币恢碧幱谕Ｅ茽顟B(tài)，在停牌長(zhǎng)達(dá)兩年后復(fù)牌，使得公司股價(jià)大幅補(bǔ)漲，遠(yuǎn)高于公司增發(fā)價(jià)。”

　　巧用停牌鎖定增發(fā)價(jià)

　　“關(guān)鍵在于，長(zhǎng)航鳳凰復(fù)牌當(dāng)日，就以公司有重大重組事項(xiàng)為由申請(qǐng)繼續(xù)停牌，由此將停牌價(jià)鎖定在2013年底?！鄙鲜龇治鋈耸勘硎?，當(dāng)時(shí)，因?yàn)榇嬖谕耸酗L(fēng)險(xiǎn)，長(zhǎng)航鳳凰始終在2元/股的價(jià)位徘徊，所以，公司在計(jì)算增發(fā)價(jià)時(shí)可以按照當(dāng)時(shí)的價(jià)格來(lái)計(jì)算。

　　事實(shí)上，早在長(zhǎng)航鳳凰復(fù)牌前，深交所就已經(jīng)預(yù)估到公司定增價(jià)可能大幅低于股票現(xiàn)價(jià)，并因此進(jìn)行了問(wèn)詢。

　　對(duì)此，長(zhǎng)航鳳凰解釋稱：“公司停牌時(shí)間較長(zhǎng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一?！币簿褪钦f(shuō)，由于一直處于停牌狀態(tài)，因此，公司增發(fā)價(jià)是按照2013年12月27日停牌前的價(jià)格計(jì)算的。

　　為了鎖定增發(fā)價(jià)，長(zhǎng)航鳳凰也是煞費(fèi)苦心。不但在復(fù)牌當(dāng)日申請(qǐng)繼續(xù)停牌，公司董事會(huì)也沒(méi)有提出發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。

　　實(shí)際上，根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定：“本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議可以明確，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會(huì)可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整?！?

　　對(duì)此，長(zhǎng)航鳳凰表示：“本次重組的發(fā)行價(jià)格由交易各方協(xié)商確定，交易各方未在《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中就發(fā)行價(jià)格設(shè)置價(jià)格調(diào)整方案，因此董事會(huì)根據(jù)約定，在本次重大資產(chǎn)重組中不啟用發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制”。

　　“事實(shí)上，低價(jià)增發(fā)的事件屢見(jiàn)不鮮，但小股東反對(duì)成功的事例并不多，主要還是因?yàn)樾」蓶|占股比例太低?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向記者表示，“作為參與增發(fā)的交易方自然是希望增發(fā)價(jià)越低越好，如果增發(fā)價(jià)格定高了，過(guò)后市場(chǎng)不好，出現(xiàn)股價(jià)倒掛的情況，交易方也得不償失?！?

　　實(shí)際上，一旦長(zhǎng)航鳳凰的增發(fā)預(yù)案通過(guò)，就代表著參與定增的對(duì)象將獲得巨大的收益，而顯而易見(jiàn)的是，公司股價(jià)也很難回到2元/股的價(jià)位。

　　資本大佬現(xiàn)身增發(fā)對(duì)象名單

　　此外，值得一提的是，重組草案顯示，長(zhǎng)航鳳凰將以全部資產(chǎn)及負(fù)債與港海建設(shè)100%股權(quán)進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)作價(jià)2.7億元，置入資產(chǎn)作價(jià)78.75億元，76.05億元的差額由公司向港海建設(shè)全體股東發(fā)行股份購(gòu)買。此外，公司將以2.39元/股發(fā)行31.82億股實(shí)現(xiàn)對(duì)置換差額的購(gòu)買，同時(shí)將向10名特定對(duì)象以不低于2.55元/股的價(jià)格發(fā)行14.12億股，募資不超過(guò)36億元用于支持港海建設(shè)開(kāi)展PPP業(yè)務(wù)以及支付本次重組涉及的中介費(fèi)用。

　　而關(guān)注的焦點(diǎn)在于，特定對(duì)象包括資本大佬劉益謙。有媒體稱，在港海建設(shè)股東中，劉益謙以5.42%成為港海建設(shè)的第五大股東。重組完成后，劉益謙將持有1.72億股長(zhǎng)航鳳凰的股份，按照目前9元/股左右的股價(jià)計(jì)算，其持股市值約為15億元。也就是說(shuō)，劉益謙將在此次公司重組中用不到2000萬(wàn)元的投入，換回15億元的回報(bào)。

　　另?yè)?jù)報(bào)道稱，在上述10名配套融資方中，寧波駿利股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：寧波駿利）的背后閃現(xiàn)著的“德隆系”的身影。

　　重組草案顯示，寧波駿利的執(zhí)行事務(wù)合伙人為浙江駿耀投資管理有限公司，其控股股東為付幸朝。因此，寧波駿利的實(shí)際控制人為付幸朝。

　　該報(bào)道稱，付幸朝的身影已經(jīng)無(wú)數(shù)次出現(xiàn)在上市公司的重組、收購(gòu)公告中，德奧通航、新潮能源等一系列與德隆舊部牽連的公司中，都出現(xiàn)了付幸朝或者其公司的身影。

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