新規(guī)敲山震虎 30天31家上市公司終止重組

　　7月17日是證監(jiān)會(huì)修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見截止日。在短短一個(gè)月內(nèi)，這則尚未正式發(fā)布的新規(guī)已經(jīng)展現(xiàn)了巨大的影響力。

　　據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，自6月17日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見稿出臺至今，兩市已有31家上市公司宣布終止重大重組事項(xiàng)，而去年全年終止重大重組事項(xiàng)的公司也才56家。

　　事實(shí)上，在這一個(gè)月內(nèi)，證監(jiān)會(huì)并沒有突然“出辣招”，31家公司中，僅天晟新材因在重大重組過程中簽訂“抽屜協(xié)議”被發(fā)審委否決，其余30家公司均屬主動(dòng)終止重組，原因普遍是“國內(nèi)證券監(jiān)管政策發(fā)生較大變化”。

　　在新規(guī)中，證監(jiān)會(huì)通過完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、遏制重組上市的套利空間以及增加對規(guī)避重組上市的追責(zé)條款三重措施，期望對上市公司利用新的交易模式規(guī)避監(jiān)管套利的行為加以遏制。

　　7月14日，陽光股份發(fā)布公告稱，將終止籌劃發(fā)行股份收購體奧動(dòng)力的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。陽光股份解釋終止重組的原因是，據(jù)最新監(jiān)管政策導(dǎo)向，“原有重組方案預(yù)計(jì)將構(gòu)成征求意見稿第十三條規(guī)定的‘重組上市’，交易標(biāo)的需要符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的各項(xiàng)發(fā)行條件，從而給現(xiàn)有方案的繼續(xù)推進(jìn)帶來實(shí)質(zhì)性障礙”。

　　陽光股份公告里所稱的“第十三條”，即新擬定的5+2認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，即用資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)股份五大維度，替換此前易被規(guī)避的資產(chǎn)總額單一指標(biāo)，只要任一項(xiàng)超過100%紅線，即被認(rèn)定為重組上市；而“2”則指可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的，同樣將被認(rèn)定為重組上市(原借殼上市)。

　　相似情況也出現(xiàn)在西藏旅游收購拉卡拉案例中。依照新規(guī)，拉卡拉在營業(yè)收入、凈利潤等多方面均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出100%紅線，必將被認(rèn)定為重組上市。因此，6月23日，西藏旅游宣布終止對拉卡拉的收購。

　　為遏制交易各方通過重組上市套取高額融資或套現(xiàn)退出，證監(jiān)會(huì)在新規(guī)中三管齊下：取消重組上市的配套融資；延長股份鎖定期；嚴(yán)查交易各方歷史違規(guī)行為。在31家取消重組計(jì)劃的公司中，絕大部分公司擬定的重組方案中均包含數(shù)億至數(shù)十億不等的配套融資計(jì)劃，可以說，在新規(guī)出臺之前，募集配套資金是重組的“例行動(dòng)作”。

　　7月1日，天龍集團(tuán)宣布終止重大資產(chǎn)重組。公司原計(jì)劃作價(jià)8.94億購買快閃科技100%股權(quán)，募集配套資金中4.47億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，這樣的重組方案無疑是撞在了槍口上。天龍集團(tuán)稱，因政策變化影響，導(dǎo)致本次交易配套融資金額降低至1億元左右，不足以支付相關(guān)協(xié)議中約定的現(xiàn)金對價(jià)，經(jīng)雙方協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　而在全新好終止對港澳資訊收購的案例中，除新規(guī)下該收購案已多方面觸及重組上市條件外，公司原實(shí)際控制人頻繁接到法院傳票的“背景”也影響了這樁收購的推進(jìn)。

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