精華制藥11億元并購阿爾法藥業(yè) 后者曾因違法排放被立案

　　7月14日，精華制藥公告收到深交所發(fā)來的《重組問詢函》，此前的7月1日晚，精華制藥發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以11.22億元收購石振祥、陳本順等8名交易對(duì)方持有的江蘇阿爾法藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿爾法藥業(yè)”）100%股權(quán)。

　　不過此前，作為醫(yī)藥中間體生產(chǎn)企業(yè)，阿爾法藥業(yè)環(huán)保和安全生產(chǎn)曾出現(xiàn)問題，或給此次收購帶來一些不安定因素。

　　預(yù)案顯示，今年1月，阿爾法藥業(yè)因工藝廢氣甲苯超標(biāo)排放，宿遷市環(huán)境監(jiān)察支隊(duì)對(duì)其立案調(diào)查，并于1月6日送達(dá)責(zé)令改正違法行為決定書，責(zé)令該企業(yè)立即采取限制生產(chǎn)措施，停止超標(biāo)排放行為。

　　7月12日，精華制藥相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，目前，阿爾法藥業(yè)對(duì)氣體排放情況進(jìn)行控制和整改，達(dá)到了宿遷市環(huán)境監(jiān)管部門的要求。

　　環(huán)保承壓

　　公告顯示，阿爾法藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為降血脂藥物阿托伐他汀鈣（Atorvastatin）、瑞舒伐他汀鈣（Rosuvastatin）等他汀類醫(yī)藥產(chǎn)品中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，上述產(chǎn)品分別為制作阿托伐他汀鈣及瑞舒伐他汀鈣原料藥的核心原料組份。該公司是目前國(guó)內(nèi)他汀類藥物中間體最具規(guī)模的生產(chǎn)廠商之一，阿托伐他汀鈣主要用于治療高膽固醇血癥及冠心??；瑞舒伐他汀鈣主要用于治療原發(fā)性高膽固醇血癥（IIa型，包括雜合子家族性高膽固醇血癥）或混合型血脂異常癥（IIb型）。

　　未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2016年3月31日，阿爾法藥業(yè)總資產(chǎn)6.48億元，所有者權(quán)益2.01億元。其2014年度、2015年度和2016年1至3月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.38億元、4.57億元和0.88億元，凈利潤(rùn)分別為1856.73萬元、5335.91萬元和-555.58萬元。

　　根據(jù)此次交易預(yù)評(píng)估情況，交易對(duì)方承諾阿爾法藥業(yè)2016年度、2017年度、2018年度凈利潤(rùn)分別不低于7050萬元、9700萬元、13100萬元，三年考核期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和不低于29850萬元，其中2016年僅以扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為考核依據(jù)，但三年考核期實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)之和仍以考核期內(nèi)各年度扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低數(shù)加總為考核依據(jù)。

　　預(yù)案顯示，2016 年 1 月 6 日，宿遷市環(huán)境監(jiān)測(cè)中心站在例行監(jiān)督監(jiān)測(cè)中發(fā)現(xiàn)江蘇阿爾法藥業(yè)有限公司工藝廢氣甲苯超標(biāo)排放，責(zé)令宿遷市環(huán)保局對(duì)阿爾法藥業(yè)送達(dá)責(zé)令改正違法行為決定書，責(zé)令企業(yè)立即采取限制生產(chǎn)措施，停止超標(biāo)排放行為。

　　預(yù)案表示，2016 年 6 月 15 日，宿遷市宿豫區(qū)環(huán)保局出具《證明》：“阿爾法藥業(yè)自 2014年 1 月 1 日起至今，能夠遵守環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)及規(guī)章等規(guī)范性法律文件的規(guī)定，無重大違法行為發(fā)生”。

　　不過，本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，今年1月，宿遷市環(huán)境監(jiān)察支隊(duì)已對(duì)阿爾法藥業(yè)上述違法行為立案調(diào)查，宿遷市環(huán)保局公開表示，下一步，將對(duì)該企業(yè)超標(biāo)排放行為進(jìn)一步調(diào)查取證、立案處罰，同時(shí)對(duì)該企業(yè)改正超標(biāo)排放行為進(jìn)行后督查。若督查后發(fā)現(xiàn)該企業(yè)依然超標(biāo)排放，將按新《環(huán)保法》實(shí)施按日連續(xù)處罰。

　　此事件最終調(diào)查結(jié)果是怎樣的？精華制藥董事會(huì)秘書楊小軍在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，目前該司對(duì)阿爾法藥業(yè)的相關(guān)工作正在進(jìn)行中，下一步會(huì)對(duì)此事做進(jìn)一步披露。

　　楊小軍透露，精華制藥本身有原料藥及醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)板塊，苯巴比妥長(zhǎng)期占據(jù)全球領(lǐng)先地位，其他多個(gè)品種的原料藥獲得美國(guó)FDA及歐洲EDQM認(rèn)證。此前公司出資5500萬元參股萬年長(zhǎng)藥業(yè)，切入他汀類降血脂藥物原料藥業(yè)務(wù)，并購阿爾法藥業(yè)主要是出于上下游協(xié)同效應(yīng)，看中其原料藥產(chǎn)業(yè)化能力比較強(qiáng)。

　　值得關(guān)注的是，公告顯示，2014 年 3 月 31 日，阿爾法藥業(yè)污水回收池發(fā)生一起火災(zāi)事故，2014 年 3月 29 日，宿遷市宿豫區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局下發(fā)《行政處罰決定書》，給予阿爾法藥業(yè)經(jīng)濟(jì)處罰十五萬元。2016 年 5 月 23 日，宿遷市宿豫區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局下發(fā)《行政處罰決定書》，對(duì)于阿爾法藥業(yè) 2016 年 3 月 22 日發(fā)生火災(zāi)事故“依照《中華人民共和國(guó)安全生產(chǎn)法》第一百零九條第一項(xiàng)的規(guī)定，決定給予處人民幣叁拾萬元罰款的行政處罰”。同時(shí)，宿遷市宿豫區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局下發(fā)《行政處罰決定書（個(gè)人）》，對(duì)阿爾法藥業(yè)總經(jīng)理石利平個(gè)人“依據(jù)《中華人民共和國(guó)安全生產(chǎn)法》第九十二條第一項(xiàng)的規(guī)定，決定給予處人民幣伍萬肆仟元罰款的行政處罰”。

　　楊小軍表示，上述都是一般事故，但今年因?yàn)榛馂?zāi)事故，阿爾法藥業(yè)停產(chǎn)了大約2個(gè)月時(shí)間，5月底才恢復(fù)生產(chǎn)。如果并購成功，精華制藥對(duì)此會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)管理。

　　募資或縮水

　　事實(shí)上，近年來精華制藥并購動(dòng)作連連，其業(yè)績(jī)也呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

　　7月12日晚間，精華制藥公告，預(yù)計(jì)2016年半年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)150%~170%，盈利7846萬元~8473萬元。公司此前在一季報(bào)中預(yù)計(jì)此數(shù)據(jù)為增長(zhǎng)50%至100%，盈利4707.29萬元至6276.38萬元。

　　該公司表示，業(yè)績(jī)修正主要原因是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，如東東力企業(yè)管理有限公司納入合并報(bào)表范圍。

　　精華制藥在預(yù)案中稱，此次重組后將顯著提升上市公司化學(xué)原料藥板塊的業(yè)務(wù)收入，并為公司帶來了新的化學(xué)原料藥研發(fā)生產(chǎn)隊(duì)伍。同時(shí)，此次交易可豐富公司自身原料藥和醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)的品種結(jié)構(gòu)，快速進(jìn)入到阿托伐他汀鈣及瑞舒伐他汀鈣原料藥的核心產(chǎn)業(yè)鏈，取得標(biāo)的公司儲(chǔ)備的一批新產(chǎn)品、工藝技術(shù)儲(chǔ)備，大大改善公司原料藥產(chǎn)品相對(duì)老化面臨規(guī)模瓶頸的狀況。

　　不過，證監(jiān)會(huì)并購重組配套融資政策的收緊對(duì)精華制藥此次并購重組配套融資會(huì)有所影響。

　　預(yù)案顯示，本次交易標(biāo)的阿爾法藥業(yè)100%股權(quán)預(yù)評(píng)估值為 11.60 億元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，交易標(biāo)的的交易價(jià)格初步確定為 11.22 億元，其中以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)的55.64%，總計(jì)約6.24億元；以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的44.36%，總計(jì) 4.98億元。

　　同時(shí)，擬向包括南通產(chǎn)控在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過8億元，共計(jì)發(fā)行股份不超過約3731萬股，南通產(chǎn)控認(rèn)購金額不超過1億元。

　　精華制藥表示，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2015〕10號(hào)）及其后續(xù)的問題與解答等規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核。本次募集配套資金總額不超過80000元萬元，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分、投資阿爾法藥業(yè)在建的年產(chǎn)手性藥物及其中間體2100噸和副產(chǎn)品3500噸技術(shù)改造項(xiàng)目及支付相關(guān)交易費(fèi)用。募集配套資金總額未超過本次擬購買資產(chǎn)交易總額的100%，為交易總額的71.30%，將一并提交并購重組委審核。因此，本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定。

　　但在6月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》對(duì)并購重組配套融資問題進(jìn)行了解答?！丁瓷鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》規(guī)定“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核”。其中，對(duì)擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格怎么計(jì)算解答：“‘?dāng)M購買資產(chǎn)交易價(jià)格’指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格。”

　　精華制藥此次募集配套資金總額不超過8億元， 顯然超過了本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格6.24億元。

　　楊小軍對(duì)此表示，公司已經(jīng)注意到了這一點(diǎn)，配套資金募集方案修訂以后續(xù)公告為準(zhǔn)。

　　7月14日，精華制藥公告表示 2016年 7月 7 日，公司收到深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對(duì)精華制藥集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函》，公司及相關(guān)方正根據(jù)問詢函準(zhǔn)備相關(guān)答復(fù)內(nèi)容，并對(duì)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的信息披露文件進(jìn)行補(bǔ)充和修訂。待公司向深圳證券交易所提交說明回復(fù)，并經(jīng)深圳證券交易所審核通過后，將會(huì)申請(qǐng)復(fù)牌。

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