明爭變暗斗 萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)再陷迷途

　　萬科這場看似已經(jīng)“圖窮匕首見”的股權(quán)之爭，悄然變成了一場寒戰(zhàn)。在萬科復(fù)牌的10天時間里，相互角力的三方都遭遇了來源不明的指控：首先是一封匿名舉報信指責(zé)萬科管理層與黑石正在進(jìn)行一筆“暗中”交易，而后又是一張出處不明的網(wǎng)絡(luò)截圖，直指寶能與華潤存在著某種特殊的關(guān)聯(lián)關(guān)系，在萬科重組方案前景不明、股價又恐將跌至寶能平倉線的敏感時機(jī)，這場忽然而至的暗戰(zhàn)會如何改變這場股權(quán)之爭的走向？

　　匿名舉報信指責(zé)萬科

　　對于萬科管理層而言，萬科復(fù)牌后的那一周時間或許是萬科歷史上最煎熬的幾天。在短短的一周時間里，已經(jīng)明確向管理層發(fā)出“彈劾”信號的第一大股東寶能系繼續(xù)增持萬科。截至7月6日，寶能系所持萬科A股已經(jīng)達(dá)到27.59億股，拿到了萬科四分之一的股權(quán)。

　　咄咄逼人的“野蠻人”讓萬科管理層幾無退路，而就在這危情時刻，一封來自香港的匿名舉報信又將萬科管理層置于風(fēng)口浪尖。

　　7月8日，據(jù)香港媒體報道稱，有匿名人士向港交所寄發(fā)告密信，直指萬科管理層正在與黑石進(jìn)行一宗收購價約為130億元的秘密交易，該筆交易可以讓萬科獲得一個全新的平臺，一旦未來萬科高管被辭退，也可通過上述平臺原班人馬繼續(xù)運(yùn)作。匿名信指責(zé)，萬科管理層這種行為涉嫌以公司資金和資源來滿足個人利益，有損整體股東利益。

　　上述匿名信稱，萬科計(jì)劃收購黑石的有關(guān)資產(chǎn)分別是印力集團(tuán)和MWREF Limited。信中估計(jì)，收購價約為130億元人民幣，其中90億元雖然來自于招商銀行的股本投資，但實(shí)質(zhì)是向招商銀行借貸，萬科將承擔(dān)其中35億元，其余的5億元由“黃先生”支付。相關(guān)報道稱，“黃先生”正是綠景中國地產(chǎn)主席黃敬舒，而萬科目前持有綠景6%的股權(quán)。

　　這個被外界稱之為萬科“B計(jì)劃”的方案很快引起了市場關(guān)注。當(dāng)日晚間，萬科方面對外公開表態(tài)：從未聽說過黑石這宗交易，唯一聽過黑石，是在準(zhǔn)備收購深圳地鐵的過程中，萬科其中有一位獨(dú)立董事，而黑石正同萬科洽談一些有關(guān)土地買賣交易，而他在深圳地鐵交易里并無投票。

　　萬科的回應(yīng)并未打消市場的疑慮，反而引起了更多質(zhì)疑的聲音。無奈之下，7月12日早間，萬科在港交所發(fā)布自愿性公告，就與黑石的交易聲明稱，公司已于2016年7月4日以海外監(jiān)管公告的方式刊發(fā)了《萬科關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對萬科企業(yè)股份有限公司的重組問詢函>的回復(fù)》，其中第三頁披露了與黑石集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)管理的基金“黑石基金”的潛在交易。

　　萬科在公告中稱，公司自2016年1月起已與目標(biāo)公司黑石基金展開洽商，計(jì)劃收購黑石基金目標(biāo)公司的多數(shù)股權(quán)，經(jīng)交易各方的平等協(xié)商后，確定價值約為人民幣128.70億元。該筆交易已于2016年6月21日獲得公司董事會審議通過，但截至公告日萬科并未與黑石訂立任何具備約束力的協(xié)議。交易的對價也不涉及本公司發(fā)行任何本公司之證券，也未有就有關(guān)發(fā)行或收購本公司股份進(jìn)行過任何談判。

　　萬科認(rèn)為，根據(jù)上市規(guī)則計(jì)算，本次交易之所有適用百分比率均不超過5%，因此并不構(gòu)成上市規(guī)則項(xiàng)下必須予以公布的交易，也不屬于根據(jù)深交所規(guī)則需要披露的交易。

　　華潤的煩惱

　　就在萬科管理層為了這封匿名信費(fèi)盡口舌之時，他們的“對手”、萬科大股東華潤與寶能系也陷入了麻煩之中：一張清晰可辨卻又來歷不明的網(wǎng)絡(luò)截圖將他們雙方置于“虛假陳述”的巨大風(fēng)險中。

　　7月11日，網(wǎng)上流傳出的一張名為“QH項(xiàng)目匯報20150730”的文檔截圖顯示，一年之前的2015年7月16日，姚振華實(shí)際控制的深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶能集團(tuán)”），將持有的20.2億股鉅盛華股份，質(zhì)押給華潤（深圳）有限公司。巧合的是，當(dāng)月正是寶能系開始舉牌萬科的時點(diǎn)：2015年7月10日和7月24日，“寶能系”對萬科進(jìn)行了兩次增持。

　　這張截圖出現(xiàn)后立即引起了市場關(guān)注，外界很快開始質(zhì)疑寶能或?qū)⑩犑⑷A股份質(zhì)押給華潤獲得的借款用于舉牌萬科。包括此前就這場股權(quán)之爭不斷發(fā)聲的萬科獨(dú)董華生，也在7月13日、14日更是接連發(fā)出三條微博，直指華潤與寶能系構(gòu)成一致行動人關(guān)系。

　　華生在微博上稱：華潤與寶能洽談前海合作項(xiàng)目達(dá)2年之久，并在寶能系去年7月11日首次公告舉牌收購萬科的同月，雙方簽署200億前海5:5合作項(xiàng)目和合營公司，這不是一致行動人定義第六款“投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系”？多少億才是？

　　對于華潤與寶能系的這次股權(quán)質(zhì)押交易，有接近華潤前海項(xiàng)目的人士向媒體透露了這樣一個原委：2013年，華潤置地與寶能集團(tuán)旗下的寶能地產(chǎn)股份有限公司洽談合作開發(fā)這一項(xiàng)目，并在2015年7月簽署合作協(xié)議。由于當(dāng)時“寶能系”合作款有既定支付節(jié)點(diǎn)，華潤置地要求用鉅盛華20%股權(quán)質(zhì)押作為增信條件，待到“寶能系”當(dāng)年8月13日支付合作款后，再解除股權(quán)質(zhì)押。

　　由于此前華潤集團(tuán)與寶能系在回復(fù)深交所關(guān)于是否為一致行動人的問詢時，雙方都給出了否定的答案，這意味著如果雙方作為一致行動人的指控一旦被監(jiān)管部門坐實(shí)，上述兩方將面臨嚴(yán)重的后果：一方面華潤和寶能將觸發(fā)萬科全面收購要約，另一方面兩方會構(gòu)成虛假陳述，將面臨證監(jiān)會的處罰甚至投資者的索賠，而且雙方都可能失去萬科相關(guān)股份的表決權(quán)。

　　面對這樣嚴(yán)重的指控，華潤方面堅(jiān)決否認(rèn)。7月13日，華潤集團(tuán)公開回應(yīng)外界稱：“此事與萬科股權(quán)之爭毫不相關(guān)，有人借此炒作，混淆視聽的做法是極不負(fù)責(zé)任的”。

　　寶能系的致命風(fēng)險

　　值得注意的是，指控中的另一方寶能系并未對此作出回應(yīng)。此時對于寶能系而言，或許他們面臨的更大風(fēng)險已經(jīng)不在于是否與華潤構(gòu)成一致行動人的指控了：截至7月14日收市，萬科A股價已經(jīng)跌至17.96元/股，相比停牌前24.43元/股價格，跌幅已經(jīng)超過26%，如果股價繼續(xù)下探，寶能系的部分資管產(chǎn)品已經(jīng)要面臨平倉的風(fēng)險。

　　根據(jù)萬科7月7日披露的最新權(quán)益變動報告書，目前寶能系旗下鉅盛華用來買入萬科的資管計(jì)劃數(shù)量已經(jīng)有9個，而此前鉅盛華已披露，上述9大資管計(jì)劃動用了1∶2的資金杠桿，上述資管計(jì)劃均將份額凈值0.8元設(shè)為平倉線，一旦資管計(jì)劃份額凈值低于或等于平倉線，鉅盛華就需及時追加保證金，否則將被平倉。

　　據(jù)《中國經(jīng)營報》記者詳細(xì)測算，上述寶能系資管計(jì)劃中當(dāng)前平倉風(fēng)險最大的當(dāng)屬泰信1號和金裕1。其中由泰信基金管理的泰信1號持有萬科1.57億股，占萬科總股本的1.42%，當(dāng)時買入均價為20.33元/股，若按照份額凈值0.8元的平倉線計(jì)算，對應(yīng)的平倉價位約為16.26元/股，按照萬科A 7月14日17.96元/股的收盤價計(jì)算，只要再跌約9.46%，就會觸及平倉線。

　　而西部利得基金管理的金裕1號持有萬科2.25億股，占萬科總股本的2.04%，買入均價為19.93元/股，同樣按照份額凈值0.8元的平倉線計(jì)算，對應(yīng)的平倉價位約為15.94元/股，以萬科A7月14日17.96元/股的收盤價計(jì)算，只需再跌約11.25%，也會觸及平倉線。

　　從寶能近期的融資動作來看，其面臨的資金壓力已經(jīng)開始凸顯。7月12日，萬科A和南玻A分別發(fā)布公告稱，寶能系旗下鉅盛華已質(zhì)押所持萬科A和南玻A所有股權(quán)。按照兩只股票質(zhì)押前一日收盤價以及通行的五折質(zhì)押率計(jì)算，寶能系兩筆股權(quán)質(zhì)押大約可以獲得6.74億元左右的現(xiàn)金。

　　“鉅盛華此次質(zhì)押兩只股票，相信很大程度上是為了有可能出現(xiàn)的平倉風(fēng)險做準(zhǔn)備?！庇泄蓟鸾?jīng)理向本報記者分析稱，一旦萬科股價繼續(xù)下跌，寶能系需要資金及時護(hù)盤。

　　當(dāng)角逐的三方都處于各種危機(jī)困擾之下，萬科股權(quán)之爭究竟會走向何方？

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