天海投資擬60億美元收購IMI 上交所關注籌款安排

2016年07月18日07:11 中國證券報 作者：王炯業(yè)

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　　天海投資日前宣布了一項約60億美元的并購計劃，但這一重磅交易方案背后存在諸多潛在風險，迅速引起了監(jiān)管部門的關注。7月16日，上交所發(fā)出問詢函，就本次交易的資金安排、資產(chǎn)整合風險及標的資產(chǎn)業(yè)務合規(guī)性等問題，要求上市公司逐一補充說明。

　　天海投資于7月初發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書，擬以現(xiàn)金支付的方式購買美股上市公司Ingram Micro Inc.(下稱“IMI”)，本次交易價格約為60.09億美元。在航運業(yè)整體低迷的背景下，主營船運業(yè)務的天海投資在交易完成后將進入IT供應鏈綜合服務行業(yè)，實現(xiàn)公司主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

　　不過，這一60億美元的收購對總資產(chǎn)(截至今年一季度末)還不到130億元人民幣的天海投資來說，顯得相當龐大，而這筆巨額資金從何來而則成為監(jiān)管部門首要關注的問題。

　　據(jù)重大資產(chǎn)購買報告書披露，本次交易的收購資金來源于三方面：上市公司自有資金87億元、聯(lián)合投資方國華人壽投入的40億元、銀行借款。若以交易價格約合400億元人民幣簡單計算，則銀行貸款規(guī)模應在270億元左右。在此背景下，上交所要求天海投資補充披露本次交易中銀行貸款規(guī)模、期限及利率，由此產(chǎn)生的大額財務費用是否會對上市公司業(yè)績產(chǎn)生負面影響，以及銀行貸款的未來還款資金來源。

　　同時，監(jiān)管層還對上市公司籌集如此大額現(xiàn)金的方式提出疑問。問詢函指出，天海投資曾于2014年定增募資，計劃用于購買油輪、LNG船等。然而，為了支持本次并購，公司將前次定增的募投資金本息86.46億元，從原用于購買油輪和LNG船變更為購買IMI的100%股權，變更募投項目本金約占公司2014年非公開發(fā)行募集資金凈額的71.34%。對此，上交所要求天海投資核實并說明：變更募集資金用途是否符合《上市公司監(jiān)管指引第2號》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，公司在前期定增募集資金時是否已有收購境外資產(chǎn)的計劃，未來公司是否還會通過定增方式償還借款等。

　　監(jiān)管部門關注的另一個重點是本次海外并購的資產(chǎn)質(zhì)量及后續(xù)整合風險。上交所指出，標的公司2014財年、2015財年和2016年1至3月的凈利潤分別為26669萬美元、21511萬美元、190萬美元，天海投資應補充披露標的公司報告期內(nèi)凈利潤下滑，特別是2016年一季度凈利潤大幅下滑的原因。

　　另外，標的公司IMI是一家美股上市公司，與天海投資在法律法規(guī)、會計稅收制度、商業(yè)慣例、經(jīng)營理念、企業(yè)文化等經(jīng)營管理方面存在差異?；诖?，上交所要求上市公司補充披露對標的資產(chǎn)整合的人才儲備情況、標的公司實際控制人變更是否會對其客戶和供應商網(wǎng)絡產(chǎn)生影響(及其應對措施)等問題。

(責任編輯：王斌)

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