星馬創(chuàng)投脫殼計：套現(xiàn)*ST星馬逾4億 立案前跑路

　　施行管理層與骨干員工持股，就能輕松綁定員工和上市公司利益嗎？從國企上市公司*ST星馬(證券代碼600375、原華菱星馬)的情況來看，未必這么簡單。*ST星馬目前正準(zhǔn)備推出新一輪員工持股計劃，但管理層持股平臺星馬創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(下簡稱“星馬創(chuàng)投”)的舊案還沒有告結(jié)。

　　證券時報記者近日調(diào)查發(fā)現(xiàn)，星馬創(chuàng)投于去年5月因涉嫌違反證券法規(guī)被安徽證監(jiān)局立案調(diào)查，而這家創(chuàng)投公司此前卻經(jīng)歷了一系列的更名、遷址，最后在立案前被管理層注銷。而今年4月披露的*ST星馬2016年一季報里，這家已不存在的創(chuàng)投公司，卻仍被上市公司列為第七大股東。

　　對重要股東星馬創(chuàng)投從更名到注銷等一系列的工商變動秘而不宣，*ST星馬可能涉嫌信息披露違規(guī)；另一方面，目前A股市場上被監(jiān)管部門立案調(diào)查的企業(yè)被注銷的情況尚屬罕見，如何對星馬創(chuàng)投這樣的已注銷主體實施監(jiān)管措施或處罰，也將考驗“零容忍”下證券監(jiān)管部門的監(jiān)管能力。

　　更名換址謀減持

　　故事先從2014年12月的減持說起。證券時報此前曾獨家報道，華菱星馬原第三大股東星馬創(chuàng)投在2014年12月間，以12.67元/股的價格通過大宗交易累計減持3400萬股公司股權(quán)，持股比例由原來的6.93%(3852.69萬股)降至不足1%(432萬股)，數(shù)日內(nèi)套現(xiàn)逾4.3億元。而星馬創(chuàng)投，正是由華菱星馬董事長劉漢如等142位星馬集團及下屬企業(yè)員工(包括董事和高級管理人員)聯(lián)合出資8500萬成立的員工持股公司。

　　創(chuàng)投企業(yè)退出上市公司合情合理，異常的是星馬創(chuàng)投減持的時點。2014年12月，華菱星馬股價在12元~14元的區(qū)間里震蕩上揚，最高攀升至14.02元/股，達到2014年3月后全年股價的最高點；其中星馬創(chuàng)投在2014年12月3日和11日以12.67元/股的價格通過大宗交易賣出3400萬股公司股票。到了2015年1月17日，華菱星馬突告巨虧，而2014年三季報尚盈利1.05億元，全年業(yè)績卻因為產(chǎn)品促銷、計提壞賬準(zhǔn)備等巨虧3.76億元。業(yè)績預(yù)告發(fā)出后，1月19日公司股票跌停，1月20日股價最低下探至9.91元/股，一月間股價震幅超過40%。

　　證券時報記者近期在重新梳理時發(fā)現(xiàn)，星馬創(chuàng)投減持或早有計劃。記者通過第三方軟件“企信寶”和“天眼查”等查詢發(fā)現(xiàn)，在2014年11月20日，安徽星馬創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司已更名為車路運騰創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(下簡稱“車路運騰”)；經(jīng)營場所由安徽省馬鞍山市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)變更為馬鞍山市博望區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園；經(jīng)營范圍從“資金籌措、產(chǎn)業(yè)投資、資本運營，投資咨詢服務(wù)，與投資項目相關(guān)的物資供應(yīng)及產(chǎn)品銷售，綜合開發(fā)經(jīng)營”，變更為“對工業(yè)進行投資”。其法定代表人由陳長才變更為李峰，管理人員也做了相應(yīng)的變動。

　　這和A股2011年后多家上市公司股東所在的股權(quán)投資企業(yè)遷入新疆、江西等政策優(yōu)惠區(qū)域，其中不少遷址后就開始減持的情況相似。有較熟悉馬鞍山區(qū)域的業(yè)內(nèi)人士向證券時報記者表示，博望區(qū)是馬鞍山近年來招商引資力度較大的一個新區(qū)，在稅收減免等政策方面較其他區(qū)域優(yōu)厚。如果對照減持的時間，星馬創(chuàng)投變更注冊地和名稱，也許可以理解是為減持避稅做準(zhǔn)備。

　　值得注意的是，據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第四章第三十條的規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，上市公司應(yīng)當(dāng)發(fā)布臨時公告。在2014年11月星馬創(chuàng)投已更名、遷址的情況下，華菱星馬并未披露其股東更名情況，后續(xù)披露的股東權(quán)益變更報告書及公司2015年報、2016年一季報中，仍將之稱為“星馬創(chuàng)投”。而實際上，2014年12月大幅精準(zhǔn)減持的星馬創(chuàng)投，其實已經(jīng)是“車路運騰”。

　　立案調(diào)查前無聲注銷

　　這場中小投資者踩中業(yè)績“地雷”，對公司情況十分了解的管理層持股企業(yè)等大股東卻精準(zhǔn)高位套現(xiàn)的戲碼，更無法逃過監(jiān)管部門的法眼。2015年5月，中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局出具《調(diào)查通知書》，稱華菱星馬股東星馬創(chuàng)投、安徽省投資集團控股有限公司、馬鞍山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)投資有限公司涉嫌違反證券期貨法律法規(guī)，安徽證監(jiān)局決定對上述3名股東進行調(diào)查。

　　考慮到星馬創(chuàng)投等均在2014年12月集中減持，證監(jiān)局的調(diào)查無疑與業(yè)績變臉前的減持有關(guān)。截至目前，相關(guān)調(diào)查結(jié)論尚未出爐。

　　證券時報記者更進一步發(fā)現(xiàn)，在星馬創(chuàng)投更名為“車路運騰”后的第4個月，還未見其按照經(jīng)營范圍對工業(yè)進行投資，“車路運騰”就被注銷了。因此，到2015年5月證監(jiān)會宣布立案調(diào)查星馬創(chuàng)投等股東時，本應(yīng)在風(fēng)暴眼中的星馬創(chuàng)投就已經(jīng)不復(fù)存在。

　　證券時報記者查詢了國家工商局全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站，發(fā)現(xiàn)已不能找到上述星馬創(chuàng)投或車路運騰的蹤影。進而搜索馬鞍山市工商局網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，“車路運騰創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司”于2015年3月30日在窗口辦結(jié)了注銷手續(xù)。證券時報記者進一步致電馬鞍山市工商局辦公室后，通過電話查詢的結(jié)果為，確認車路運騰已在去年3月底注銷。

　　但奇怪的是，*ST星馬2016年第一季度報告中仍顯示，“安徽星馬創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司”是持股432.5萬股(占比0.78%)的第七大股東。既然星馬創(chuàng)投已注銷，那么股東名冊中所稱的“星馬創(chuàng)投”是誰？

　　資料顯示，華菱星馬董事長劉漢如是星馬創(chuàng)投持股7.85%的股東，上市公司副總經(jīng)理王延安、金方放、夏宏、段超飛等在星馬創(chuàng)投也都持有1.5%~3.7%不等的股權(quán)。星馬創(chuàng)投的主要股東和上市公司管理層高度重合。也就是說，不存在作為股東的星馬創(chuàng)投未告知上市公司自身更名、注銷等情況，把上市公司“蒙在鼓里”的可能性。

　　此外，2014年11月更名“車路運騰”后，履任車路運騰董事長、法人代表的正是李峰——他此前任職華菱星馬證券事務(wù)代表，2015年5月22日證監(jiān)局確認調(diào)查星馬創(chuàng)投后，華菱星馬原董秘(亦為星馬創(chuàng)投主要股東)金方放數(shù)日后宣布離職，由李峰接任上市公司董秘，負責(zé)對外信息披露工作。

　　六年沉浮

　　星馬創(chuàng)投騰挪吸金

　　換個角度看，這些年來*ST星馬和星馬創(chuàng)投的故事，被證監(jiān)局調(diào)查、交易所問詢和處罰，管理層屢屢被投資者斥為“不靠譜”的背后，既是產(chǎn)能過剩嚴(yán)冬中重卡企業(yè)的困境，又混雜了地方國企改革和員工持股的前世今生。正因為星馬創(chuàng)投主要股東身兼上市公司高管，星馬創(chuàng)投又是2010年收購華菱時業(yè)績承諾方，還趕在了2014年底業(yè)績大“變臉”前清倉減持上市公司股份。種種巧合，讓市場難免心生疑惑。

　　上交所E互動平臺上，一位股東的提問或許可以代表投資者的心聲：“請問星馬管理層，星馬從2003年上市，中國經(jīng)濟在這一時期進入快速發(fā)展，但星馬同期卻只喂大華菱，自身沒有壯大，后來通過增發(fā)收購華菱使管理層致富，現(xiàn)在是巨額虧損，一個企業(yè)經(jīng)營到這種地步恐怕不是外部環(huán)境可以推托的?！睂τ谶@個問題，*ST星馬未予回復(fù)。

　　從歷史淵源上看，星馬創(chuàng)投、華菱重卡和星馬汽車間密不可分。星馬創(chuàng)投最早由2003年星馬汽車工會職工持股會、自然人劉漢如、沈偉良出資等設(shè)立，注冊資本人民幣8500萬元。在2003年時，星馬創(chuàng)投和安徽省投資集團、著名學(xué)者富豪史正富一起，在上市公司星馬汽車體外創(chuàng)建了華菱重卡。華菱重卡主要生產(chǎn)重型汽車、汽車底盤及汽車零部件的研發(fā)生產(chǎn)、銷售，星馬汽車則主攻專用車。

　　數(shù)據(jù)顯示，在2008年、2009年度，星馬汽車實現(xiàn)營業(yè)收入19億元和27億元，利潤為2267萬和8282萬元；同期華菱重卡的營業(yè)總收入分別為28億元和39億元，利潤更達到了9197萬元和2.46億元。從凈利潤看，當(dāng)時華菱重卡的盈利規(guī)模相當(dāng)于星馬汽車的3倍。

　　到了2010年，星馬汽車表示考慮到減少關(guān)聯(lián)交易、整合汽車生產(chǎn)資源，以8.18元/股的價格收購星馬創(chuàng)投等9名股東所持有的華菱重卡的全部股權(quán)，總對價17.85億元，增值率為94.08%。整合完成后，星馬汽車更名“華菱星馬”，星馬創(chuàng)投也從此成為持有上市公司9.50%股份的第三大股東，實現(xiàn)了資產(chǎn)的證券化。

　　但是，在完成了2010年~2012年三年業(yè)績累計盈利6.597億元對賭后，華菱重卡的盈利能力急轉(zhuǎn)直下，近兩年更成為嚴(yán)重的出血點：2014年華菱星馬全年虧損了3.76億元，其中星馬專用汽車虧損306萬元，華菱重卡虧損3340萬元；2015年全公司巨虧9.43億元，星馬專用車虧損6890萬元，華菱重卡虧損4.78億元。到今年一季度，上市公司扣非后凈利潤仍為虧損1.12億元；從今年上半年看，同區(qū)域上市公司江淮汽車(600418)重卡銷量增長23.30%，*ST星馬中重卡銷售卻同比下滑24.81%，公司設(shè)計產(chǎn)能為3萬輛/年的中重卡生產(chǎn)線，僅僅生產(chǎn)了6184輛中重卡。

　　監(jiān)管難題

　　“金手銬”也是雙刃劍

　　實際上，星馬創(chuàng)投成立已有多年，發(fā)起設(shè)立的自然人股東不少面臨著退休，將上市公司股權(quán)折現(xiàn)本應(yīng)是各自然人股東的正?；貓?。

　　但從星馬創(chuàng)投涉嫌違規(guī)減持等情況來看，管理層和員工持股是“金手銬”，也是把雙刃劍。員工持股計劃用得好，可以完善員工與企業(yè)的利益共享機制，形成長期激勵的計劃。員工持股計劃用得不好，不僅對增加內(nèi)在價值無益，反而會損害其他股東利益。如何避免和防范最了解上市公司的管理層進行內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，也將是需要長期探討的問題。

　　迫在眉睫的問題是，星馬創(chuàng)投的“注銷”給監(jiān)管機構(gòu)出了道亟需解答的難題，目前在A股市場還極少有先例。

　　針對證監(jiān)局2015年5月起的立案調(diào)查，有資深證券律師認為，“公司注銷好比一個人已經(jīng)死了”，考慮企業(yè)注銷后其獨立的企業(yè)法人主體資格就不存在了，即使企業(yè)注銷之前存在違法行為，行政機關(guān)也不能再對企業(yè)進行行政處罰。只能說，“如果原公司的股東、管理人員在此前違法行為中有責(zé)任，可以據(jù)此要求其股東和管理人員承擔(dān)行政責(zé)任”。

　　證券時報記者了解到，在企業(yè)注銷后是否會繼續(xù)追究行政處罰的問題上，業(yè)內(nèi)一直有不同的爭議，需要要結(jié)合具體情況認定。有的觀點認為公司確實已經(jīng)注銷的可以作為結(jié)案處理，有的認為應(yīng)該追查相關(guān)負責(zé)人到底。

　　有接近監(jiān)管部門的人士表示，星馬創(chuàng)投案件的特殊性還在于，星馬創(chuàng)投的股東數(shù)量繁多，主要都是星馬集團及下屬企業(yè)管理層及員工，且主要資產(chǎn)即為持有上市公司股權(quán)，并無其他業(yè)務(wù)。假設(shè)星馬創(chuàng)投確已注銷和完成清算，并向百余名股東分配了所有資產(chǎn)，監(jiān)管部門如何出具并落實相關(guān)監(jiān)管處罰？如果出現(xiàn)罰沒違法所得等常見的監(jiān)管處罰措施，即使申請法院強制執(zhí)行，其難度也非常大。

　　上海華榮律師事務(wù)所許峰律師認為，如果工商局知道企業(yè)正在被立案調(diào)查，一般不會同意企業(yè)注銷。即使企業(yè)注銷了，證券監(jiān)管部門也可以正常推進調(diào)查程序，處理非法所得，嚴(yán)重的刑事犯罪，追究刑事責(zé)任也不耽誤。

　　“還要考慮公司是在被調(diào)查前還是調(diào)查后注銷的?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向證券時報記者表示，畢竟從違規(guī)減持到被正式立案間有5個月的“時間差”，如果星馬創(chuàng)投是在覺察到監(jiān)管動向后突擊注銷來故意逃避監(jiān)管部門懲罰，情形則更為惡劣。

　　值得注意的是，*ST星馬于去年10月策劃新一輪的員工持股計劃。公司擬向包括原星馬創(chuàng)投股東劉漢如等在內(nèi)的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他公司員工增發(fā)不超過5700萬股，發(fā)行價格為5.57元/股。由于構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本次員工持股計劃還須獲得安徽省國資委批復(fù)同意、公司股東大會批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　對于星馬創(chuàng)投的存續(xù)、第七大股東身份及證監(jiān)局調(diào)查進程等疑問，證券時報記者7月14日曾致電*ST星馬證券部門辦公室，但電話并未有人接聽。

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