中證報(bào)記者直指獅頭股份重組三大痛點(diǎn)

　　7月14日， 獅頭股份 重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)在上海證券交易所召開，中國證券報(bào)等中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體參加了本次說明會(huì)。公司方面人士在說明會(huì)上詳細(xì)介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場關(guān)注的問題進(jìn)行了全面解答。

　　會(huì)上，中國證券報(bào)記者作為首家發(fā)問的媒體代表，就交易標(biāo)的資產(chǎn)環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)不全、產(chǎn)品毛 利率異動(dòng)以及參與 上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置入的“新東家”陳海昌的真實(shí)意圖等核心疑點(diǎn)進(jìn)行了重點(diǎn)提問。對(duì)此，獅頭股份、本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及相關(guān)各方一一作了回應(yīng)。

　　重組方案埋環(huán)保隱憂

　　查閱上市 公司公告發(fā)現(xiàn)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)潞安納克每年4萬噸的合成基礎(chǔ)油和每年2萬噸的環(huán)保溶劑油兩個(gè)項(xiàng)目目前都沒有辦理環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)。按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)IPO以及重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，如果項(xiàng)目存在環(huán)保的重大問題，可能遭到“一票否決”。

　　實(shí)際上，此前上海證券交易所對(duì)獅頭股份重大資產(chǎn)出售及購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案出具的問詢函指出，潞安納克上述兩個(gè)項(xiàng)目目前尚未辦理環(huán)保驗(yàn)收及安全生產(chǎn)驗(yàn)收手續(xù)，存在因環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等事宜不符合相關(guān)法律法規(guī)，而被政府主管部門認(rèn)定為重大違法違規(guī)，并處以行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

　　上交所要求公司補(bǔ)充披露：兩個(gè)項(xiàng)目產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的比例、對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；兩個(gè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)違法違規(guī)的具體情況、辦理環(huán)保驗(yàn)收及安全生產(chǎn)驗(yàn)收手續(xù)的進(jìn)展，是否存在法律障礙；若被認(rèn)定為重大違法違規(guī)或要求整改，公司的具體應(yīng)對(duì)措施及對(duì)本次交易的影響；結(jié)合證監(jiān)會(huì)近期關(guān)于“《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)中明確，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)符合環(huán)境保護(hù)等規(guī)定；違反環(huán)保規(guī)定受到行政處罰情節(jié)嚴(yán)重的上市公司不得公開發(fā)行證券”的要求，說明本次交易對(duì)上市公司未來再融資、重大資產(chǎn)重組的影響，并予以風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　對(duì)此，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 國金證券 業(yè)務(wù)董事朱國民在媒體說明會(huì)上表示，潞安納克2萬噸溶劑油和4萬噸合成基礎(chǔ)油項(xiàng)目于2015年6月10日取得了長治市環(huán)境保護(hù)局頒發(fā)《關(guān)于山西潞安納克碳一有限公司項(xiàng)目的環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》，目前該項(xiàng)目正在辦理試生產(chǎn)手續(xù)，環(huán)境部門正在對(duì)這個(gè)項(xiàng)目的試生產(chǎn)進(jìn)行公示。

　　朱國民還指出，關(guān)于安全生產(chǎn)的問題，2007年屯留縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具了關(guān)于潞安納克碳一化工有限公司安全生產(chǎn)保持現(xiàn)有狀況的證明，證明潞安納克已組織相關(guān)專家對(duì)公司項(xiàng)目進(jìn)行了安全生產(chǎn)現(xiàn)狀評(píng)價(jià)，專家對(duì)潞安納克的安全生產(chǎn)情況出具了審核意見，認(rèn)為潞安納克的現(xiàn)狀基本符合安全生產(chǎn)條件并同意生產(chǎn)。因此就標(biāo)的資產(chǎn)來說，環(huán)保手續(xù)目前來說符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組不存在重大的障礙。

　　潞安納克毛 利率“異動(dòng)”

　　根據(jù)獅頭股份發(fā)布的交易預(yù)案，2014年以來，潞安納克毛利率呈現(xiàn)快速上升的態(tài)勢(shì)，2014年毛利率僅為9.55%，2015年毛利率上升至12.97%，2016年毛利率上升至24.42%。與之相比，潞安納克2015年和2016年1月的營業(yè)收入中，異構(gòu)烷烴的銷售收入占比分別達(dá)到51.64%和54.30%，變化不大。

　　實(shí)際上，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)毛利率快速上升問題，上海證券交易所在此前對(duì)獅頭股份重組的問詢函中進(jìn)行了問詢。上海證券交易所提出，請(qǐng)公司分產(chǎn)品說明兩年一期的毛利率大幅上升的具體原因，并將報(bào)告期毛利率與可比上市公司進(jìn)行比較。

　　對(duì)此，此次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國金證券業(yè)務(wù)董事朱國民回答稱，潞安納克項(xiàng)目是2014年才開始投產(chǎn)生產(chǎn)。之前毛利率低的原因之一是自主生產(chǎn)的產(chǎn)品比較低。從2014年6月份投產(chǎn)之后，潞安納克產(chǎn)品當(dāng)中的溶劑油產(chǎn)品開始逐漸增加，在報(bào)告期內(nèi)銷售收入占營業(yè)收入比例分別是38%、86%和99%。

　　重組預(yù)案顯示，潞安納克的主營產(chǎn)品包括液體石蠟，報(bào)告期內(nèi)占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別是3.84%、8.09%、15.05%，逐年上漲。預(yù)案同時(shí)顯示，潞安納克的主要原材料也包括液體石蠟。

　　朱國民還表示，該項(xiàng)目生產(chǎn)原料是液體石蠟，受到石 油價(jià)格走低的影響，潞安納克的采購成本是逐年下降的，因此導(dǎo)致毛利率逐年上升。還有一個(gè)原因是，隨著產(chǎn)量的增加，每個(gè)固定成本的分?jǐn)倖挝还潭ǔ杀緯?huì)降低，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率上升。

　　“關(guān)鍵先生”是資本玩家還是實(shí)業(yè)家

　　查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，此前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓接手獅頭股份的蘇州海融天實(shí)際控制人、置入資產(chǎn)方上海納克實(shí)際控制人陳海昌在資本市場沉浮多年，特別是前期參與了 保千里 重組中達(dá)股份、舉牌重組 宏磊股份 等。市場普遍擔(dān)心，陳海昌作為“資本玩家”，恐將上市公司作為其套利游戲的工具。

　　對(duì)此，中國證券報(bào)記者在重組說明會(huì)上提問，陳海昌給市場資本運(yùn)作高手的感覺，這次更是直接出手獅頭股份并推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組。當(dāng)前，證監(jiān)會(huì)大力強(qiáng)化重組項(xiàng)目的監(jiān)管，主要目的之一是封堵資本玩家打著重組旗號(hào)在市場玩套利游戲，陳海昌之前在證券市場上的形象是否會(huì)成為影響?yīng){頭本次重組的障礙？

　　陳海昌回應(yīng)中國證券報(bào)記者提問表示，公眾可能在公開媒體的報(bào)道看到其對(duì)一些上市公司的收購以及參與上市公司股權(quán)投資方面的報(bào)道比較多，但自己介入實(shí)業(yè)非常早，特別是上海納克，早在2011年就發(fā)現(xiàn)公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)有良好的技術(shù)，未來市場非常廣闊。

　　公告顯示，上海納克潤滑技術(shù)有限公司成立于2003年5月21日，上海納克設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為200萬元，法定代表人為吳躍迪，營業(yè)范圍為潤滑油、潤滑脂、金屬加工液等精細(xì)化工產(chǎn)品的研制開發(fā)、生產(chǎn)及經(jīng)營；潤滑油脂管理系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)備的開發(fā)經(jīng)營；技術(shù)咨詢服務(wù)、石油化工產(chǎn)品(除危險(xiǎn)品)、五金交電機(jī)械設(shè)備、生活用品和其他各類商品的國內(nèi)貿(mào)易。截至方案發(fā)布之際，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資增資等事項(xiàng)，上海納克注冊(cè)資本變更為13425.926萬元，其中陳海昌出資8085.9047萬元，占股60.2260%。

　　陳海昌進(jìn)一步表示，海融天公司一直保持著對(duì)高科技公司的投資。資料顯示，蘇州海融天業(yè)務(wù)范圍包括對(duì)外實(shí)業(yè)投資，企業(yè)資產(chǎn)的并購、重組，受托資產(chǎn)管理、股權(quán)投資管理，科教設(shè)備研發(fā)，科技項(xiàng)目投資，科技金融信息咨詢，以服務(wù)外包形式從事金融軟件業(yè)務(wù)開發(fā)、維護(hù)等。

　　陳海昌表示，通過對(duì)獅頭股份的收購，將搭建良好的資本平臺(tái)，為中國合成潤滑油最終落地提供支持，并且通過上市公司收購為未來擴(kuò)大生產(chǎn)提供便利。

　　陳海昌還稱，未來擴(kuò)展企業(yè)生產(chǎn)需要投入大概百億規(guī)模的巨資，需要上市平臺(tái)做融資。

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