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1.32億美元高價收購海外虧損資產(chǎn) 蘇交科任性收購遭深交所問詢

2016年07月15日07:04 中國經(jīng)濟網(wǎng)

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　　上市公司海外并購的腳步逐漸加快，并購標的的合理性也引起了監(jiān)管部門的關注。

　　今年7月4 日，蘇交科披露了《重大資產(chǎn)購買報告書》，公司擬以1.32億美元的價格收購美國一家環(huán)境檢測公司TestAmerica。值得一提的是，TestAmerica2014年至2015年、2016年1月份至3月份扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均為虧損，且凈資產(chǎn)為負值。對于此次收購，7月12日，深交所向蘇交科發(fā)來重組問詢函，要求公司回應收購標的公司的原因和必要性；在收益法評估股權價值為1.5億元的情況下，上市公司承擔標的公司債務的原因和必要性。

　　對于此事，《證券日報》記者致電蘇交科詢問相關情況，但截至發(fā)稿時間，并未得到公司的回復。

　　收購資產(chǎn)資不抵債

　　日前，蘇交科發(fā)布了《重大資產(chǎn)購買報告書》，公司稱，此次交易公司在交割時需要支付的總價款包括：支付給標的公司股東的合并對價1811.77萬美元；支付給標的公司相應債權人的債務款項1.09億美元；本次交易的交易費用516.3萬美元。這意味著蘇交科此次交易的花費主要集中在債務款項。

　　據(jù)蘇交科介紹，TestAmerica是美國領先的環(huán)境檢測公司，擁有完整的環(huán)境檢測服務產(chǎn)業(yè)鏈。公司在全美范圍內，為客戶提供多樣化的一站式檢測服務，包括從樣本采集到數(shù)據(jù)分析等。TestAmerica 檢測范圍廣泛，檢測信息管理系統(tǒng)完善，且實驗室分布廣泛，是美國提供最完整檢測服務的服務商之一。

　　不過，TestAmerica的財務數(shù)據(jù)引起了監(jiān)管部門的關注。據(jù)蘇交科介紹，本次交易中，評估機構采用收益法和市場法兩種方法，對標的公司的全部股東權益進行評估，并以收益法評估結果作為評估結論。根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，合并報表口徑下，標的公司截至 2016 年 3 月 31 日經(jīng)審計后的歸屬于母公司所有者權益賬面值-56987.31萬元，采用市場法評估，評估后歸屬于母公司的股東全部權益價值評估值為14632.27萬元，評估增值 71619.58萬元；采用收益法評估，評估后標的公司股東全部權益價值為15360.82萬元，評估增值72348.13萬元。

　　2016年1月份至3月份、2015年度和2014年度，標的公司凈利潤分別為-3964.43萬元、-8686.02萬元和-10184.94萬元。對于標的公司兩年一期連續(xù)虧損，蘇交科介紹稱，這是因為標的公司長期負擔高額利息債務，因此于2016年度3月份末、2015年度和2014年度的付息長期借款余額持續(xù)增長，導致報告期內財務費用明顯增加，對標的公司的運營能力造成了一定壓力。

　　對此，深交所要求蘇交科回應收購標的公司的原因和必要性，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第五款“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的要求；此外，在收益法評估股權價值為1.5億元的情況下，上市公司承擔標的公司債務的原因和必要性。

　　后續(xù)盈利能力成為關注點

　　除了對蘇交科收購標的公司目前的財務數(shù)據(jù)進行了問詢，深交所還對收購標的未來的發(fā)展提出了問詢。

　　據(jù)了解，TestAmerica公司收入主要來源于提供環(huán)境和水質等方面的檢測服務收入和向第三方出售與環(huán)境檢測相關的采樣產(chǎn)品，公司2013年-2016年1月份-3月分歷史年度銷售收入分別為23387.61萬美元、22527.9萬美元、22314.67萬美元、4814.9萬美元。從該數(shù)據(jù)看出，在2013年度-2015年度TestAmerica的檢測收入增長率為-3.68%和 0.95%。然而，根據(jù)收益法進行評估中收入的預測數(shù)據(jù)，2016年-2019年檢測收入增長率分別為3.7%、3.5%、4.0%、4.5%。

　　對于TestAmerica2013年至2015年檢測收入增長率與2016年至2019年監(jiān)測收入增長率的不同，蘇交科在報告書中介紹，2013年-2014年收入下降是由于公司在2011年-2013年間對實驗室信息管理系統(tǒng)(LIMS)進行了15次更換和重整，及關閉部分效率低下的實驗室，導致業(yè)務中斷，客戶流失，從而導致收入減少。經(jīng)過3年時間的重整，至2014年已全部完成系統(tǒng)升級換代，2014 年收入繼續(xù)減少的原因是本年美國東部及中西部地區(qū)冬季特別寒冷，致使1月份-4月份收入銳減。2015 年收入減少趨勢實際已停止了，系統(tǒng)的提升改造和服務策略的改進發(fā)揮了作用，收入較上年只減少了213萬美元，減少的原因是損失了一份關鍵合同。

　　對此，深交所要求蘇交科逐條量化分析說明收益法評估中收入增長的六個假設條件的可實現(xiàn)性，并提供新增客戶名單，書面合同(如有)，框架協(xié)議(如有)等材料。

(責任編輯：曹霽晨)

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