停牌中途更換標(biāo)的 山東金泰籌劃復(fù)合式重組

　　重組新規(guī)的出爐，讓一些正處于停牌中的公司上演了中途更換標(biāo)的的“戲碼”，其中個別案例還呈現(xiàn)了“復(fù)式重組”的意味。

　　山東金泰在昨日發(fā)布的重組繼續(xù)停牌公告中，透露其重組“劇本”已經(jīng)改寫：新的重組標(biāo)的既包括實際控制人旗下物業(yè)公司，也有來自第三方的廣告業(yè)資產(chǎn)。盡管公告尚未披露更多細(xì)節(jié)，但另一上市公司明家聯(lián)合此前的對外投資公告卻透露了山東金泰擬購標(biāo)的之一的諸多關(guān)鍵信息。同時，根據(jù)重組停復(fù)牌指引的規(guī)定，上市公司重組停牌期間更換標(biāo)的的，原則上應(yīng)在三個月內(nèi)披露預(yù)案，這也對山東金泰的重組效率提出了更高要求。

　　擬購資產(chǎn)分屬兩個不同的行業(yè)

　　山東金泰于4月26日因重大事項停牌，而后于5月11日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。6月9日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，披露了交易對方為獨(dú)立第三方、公司控股股東，交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，擬購標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)類型初步確定為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺。不過，在公司昨日發(fā)布的繼續(xù)停牌公告中，公司稱已同前次披露的標(biāo)的公司股東終止合作，且證監(jiān)會正在征求意見的重組辦法是導(dǎo)致公司重組“換標(biāo)的”的直接原因。

　　山東金泰稱，6月17 日，證監(jiān)會針對重大資產(chǎn)重組發(fā)布了最新政策，使公司本次重組面對的監(jiān)管要求發(fā)生變化，公司雖與交易各方多次溝通與協(xié)商，但未能達(dá)成符合最新監(jiān)管要求的交易方案，因此決定與上述標(biāo)的公司的股東終止重大資產(chǎn)重組。

　　但山東金泰并未選擇復(fù)牌，而是中途更換了標(biāo)的。根據(jù)最新披露的信息，此次擬購標(biāo)的有三家，且分布于兩個完全不同的行業(yè)——物業(yè)管理和廣告，頗有“復(fù)合式重組”的意味。

　　山東金泰擬收購的新標(biāo)的資產(chǎn)之一為北京靜安物業(yè)發(fā)展有限公司100%股份，該公司大股東為山東金泰實際控制人黃俊欽控制的北京慕先達(dá)建筑材料有限公司(持股80%)，靜安物業(yè)另20%股份則由北京新恒基物業(yè)管理有限公司持有。據(jù)披露，靜安物業(yè)主要業(yè)務(wù)為物業(yè)管理、出租商業(yè)設(shè)施、辦公用房。

　　另兩項標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)為北京雙行線廣告有限公司90%股份和上海安瑞信杰互動廣告有限公司100%股份，兩者均從事互聯(lián)網(wǎng)廣告，實際控制人分別為自然人許濤濤和王洋。

　　根據(jù)5月27日實施的上交所《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間更換重組標(biāo)的，除符合指引規(guī)定的延期復(fù)牌條件的，皆應(yīng)在停牌三個月內(nèi)披露預(yù)案并復(fù)牌。同時，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組停牌屆滿三個月后，不得更換重組標(biāo)的并繼續(xù)停牌。這也意味著，中途臨時“換馬”給山東金泰的停牌時間帶來了新的限制。

　　山東金泰稱，本次交易方式可能涉及發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，具體交易方式仍在探討中，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。依據(jù)現(xiàn)行的重組辦法，交易將構(gòu)成借殼，但依據(jù)正在征求意見中的重組辦法，本次交易不構(gòu)成重組上市(即借殼)。

　　明家聯(lián)合透底雙行線估值

　　值得一提的是，山東金泰擬購標(biāo)的之一的北京雙行線，其估值、甚至盈利承諾信息其實已通過另一家上市公司披露。

　　公開資料顯示，北京雙行線的股東除了自然人許濤濤和許雷，還有上市公司明家聯(lián)合，且明家聯(lián)合系去年末最新入股。2015年12月20日，明家聯(lián)合從許雷處以900萬元受讓了北京雙行線廣告9%股權(quán)，今年1月21日，又追加100萬元再度受讓1%股權(quán)，合計持有該公司10%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，除明家聯(lián)合外，許濤濤、許雷分別持有北京雙行線51%和39%股權(quán)。

　　根據(jù)明家聯(lián)合披露的信息，北京雙行線2014末總資產(chǎn)743萬元，凈資產(chǎn)為負(fù)312萬元，全年營業(yè)收入4415萬元，虧損369萬元。2015年前九個月，其資產(chǎn)總額猛增至2634萬元，凈資產(chǎn)為435萬元，營業(yè)收入5506萬元，實現(xiàn)盈利746萬元。公告稱，雙行線主要從事互聯(lián)網(wǎng)視頻廣告代理業(yè)務(wù)，其核心管理團(tuán)隊具有多年的廣告業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，主要合作媒體包括暴風(fēng)影音、迅雷看看、百度視頻等眾多重要的視頻網(wǎng)站資源。

　　根據(jù)當(dāng)時的承諾，北京雙行線2015年度至2017年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1000萬元、1300萬元和1690萬元。據(jù)此，明家聯(lián)合入股時，按照標(biāo)的公司2015年凈利潤1000萬元的十倍PE整體估值，全部股權(quán)估值1億元。

　　此次，山東金泰擬購北京雙行線股權(quán)比例為90%，是否包括明家聯(lián)合的股份尚不得而知，但明家聯(lián)合今年入股的價格和盈利承諾，當(dāng)可作為參考。

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