鹿港文化重組“流產(chǎn)” 業(yè)績承諾或難完成

　　分析人士認為，從當前的一些財務數(shù)據(jù)來看，天意影視完成業(yè)績承諾的可能性已經(jīng)不高，即使后期承諾業(yè)績能夠實現(xiàn)，收購之事也只會淪為空頭支票。

　　從重組基本完成到重組終止，鹿港文化只用了不到一周的時間，如此神速，不禁讓投資者大跌眼鏡。

　　7月4日，鹿港文化發(fā)布公告稱，因標的公司浙江天意影視有限公司(下稱“天意影視”)上半年業(yè)績完成不理想，公司擬終止本次收購。公告同時就此前有媒體報道鹿港文化收購標的物股權遭司法凍結一事進行了澄清說明。

　　業(yè)內人士認為，收購標的被凍結屬于重大事件，根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司應當予以及時披露。但鹿港文化并未在收購期間及時披露該信息，可能涉嫌構成信息披露違規(guī)。

　　業(yè)績承諾或難完成

　　公開資料顯示，鹿港文化早在去年就已“中意”天意影視。2015年6月24日晚間，當時股票名稱還為“鹿港科技”的上市公司發(fā)布公告稱，已就天意影視和藝能(北京)科技有限公司的收購及增資事項基本達成一致，并簽署了《交易框架協(xié)議》。

　　根據(jù)公告內容，鹿港科技擬以現(xiàn)金收購及增資方式獲得浙江天意51%的股權，合計對價2.17億元。鹿港科技或鹿港科技下屬子公司擬向藝能科技增資3060萬元，獲得后者51%的股權。在開始涉足影視文化行業(yè)后，公司于今年6月15日起將股票簡稱變更為“鹿港文化”。

　　在收購了天意影視51%股權后，鹿港文化于今年4月11日起開始連續(xù)停牌，為收購天意影視剩余的49%股權籌劃相關工作。當時，因手握《鬼吹燈》這一超級IP版權，投資者對鹿港文化的繼續(xù)收購表示認可。

　　記者查詢鹿港文化公告后發(fā)現(xiàn)，直至6月29日，鹿港文化在重大事項停牌進展公告中仍表示，收購事項的相關工作已基本完成，目前在最終審核中。

　　不過，7月2日，鹿港文化發(fā)布了最新的重大事項停牌進展公告，稱因目標公司上半年業(yè)績完成情況與交易雙方要求的估值存在較大的差距，本次收購存在終止的可能性。

　　據(jù)了解，早在去年鹿港文化收購天意影視51%股權之時，天意影視曾作出公司2015-2017年經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于2500萬元、5500萬元、8500萬元的盈利承諾。然而，據(jù)鹿港文化上述公告內容，天意影視今年上半年凈利潤不足500萬元，完成今年業(yè)績承諾不足10%。

　　在7月5日的投資者說明會上，對于天意影視的業(yè)績問題，鹿港文化表示：“天意影視原計劃在6 月簽訂幾部新劇的預售合同，如果順利簽署完，下半年及全年的業(yè)績有一定保障。但截至6月底，天意影視只完成了一個衛(wèi)視的預售合同，其他合同尚在簽署之中；同時，鹿港文化停牌已經(jīng)3個月，無法再延期繼續(xù)等待合同簽署，因而決定推遲本次交易?！?

　　不過，鹿港文化同時表示，天意影視如果實現(xiàn)凈利潤不低于5500萬元的業(yè)績承諾，鹿港文化將繼續(xù)展開收購剩余49%股權的談判事宜。

　　易觀電影分析師黃國鋒在接受記者采訪時表示，“終止收購是符合契約精神的，因為沒有達到業(yè)績承諾可能會對上市公司股價造成影響。但如果天意影視下半年業(yè)績理想，實現(xiàn)業(yè)績承諾，同樣的因為有契約精神在，繼續(xù)收購還是有可能的。”

　　在中投顧問文化娛樂產(chǎn)業(yè)研究員蔡靈看來，鹿港文化收購天意影視，原本投資者較為看好，有利于公司擴大盈利空間，但停止收購將降低投資者對鹿港文化未來的發(fā)展預期。對于天意影視而言，將會損失一筆股權出售收益，未來資金壓力或較大。

　　而對于一旦實現(xiàn)業(yè)績承諾將繼續(xù)收購這一說法，蔡靈認為可信度不高，“如果是建立在天意影視后期承諾業(yè)績能夠實現(xiàn)的基礎上，鹿港才會繼續(xù)開展收購事宜談判，那么終止收購的概率更大”。

　　涉嫌信披違規(guī)？

　　值得注意的是，7月2日，有媒體報道稱，因為涉及股權質押合同糾紛，鹿港文化擬收購的天意影視剩余49%股權于5月被浙江東陽法院裁定司法凍結。股權糾紛是否徹底解決還存在變數(shù)，尚需觀察。

　　對此，鹿港文化在澄清公告中表示，2015年10月，因江西新余上善若水資產(chǎn)管理公司實際控制人暨天意影視總經(jīng)理吳毅與陜西文投(影視)銀海投資有限公司的個人債務問題，同意將新余上善若水所持有的天意影視49%的股權質押給銀海投資，雙方簽署了《股權質押合同》，但并未辦理股權質押登記手續(xù)。

　　2016年5月，銀海投資在得知鹿港文化擬收購上述股權后，銀海投資控股股東陜西文化產(chǎn)業(yè)(影視)投資有限公司出于對其債權的安全性考慮，提請浙江東陽法院凍結這49%的股權。

　　不過，鹿港文化表示，新余上善若水與銀海投資在6月8日簽署了《關于解除的協(xié)議》，雙方一致同意解除《股權質押合同》；6月16日，西安仲裁委員提請浙江東陽法院解除對新余上善若水相關財產(chǎn)保全；6月20日，公司取得了浙江東陽法院出具的民事裁定書，法院根據(jù)法律規(guī)定，決定解除對仲裁被申請人所持有的天意影視49%股權的凍結。

　　因此，鹿港文化發(fā)布澄清聲明，在停牌籌劃重組期間，股權質押問題已妥善解決，對本次資產(chǎn)收購不構成障礙。

　　但如鹿港文化公告所述，法院對天意影視49%股權司法凍結的裁定已于5月生效，而從4月8日停牌之日起直至6月29日，鹿港文化多次披露的停牌進展情況公告始終未提及標的股權遭凍結一事。

　　一位不愿具名的分析人士對記者表示，鹿港文化此舉涉嫌信批違規(guī)。

　　“鹿港文化沒有及時披露重要信息將對投資者權益造成較大損害，誤導投資者投資，不利于股票市場秩序穩(wěn)定。當前證券監(jiān)管力度不斷增強，對信息披露的及時性、全面性、準確性的要求也不斷提高，上市公司需要提高警惕?！鄙鲜龇治鋈耸糠Q。

　　業(yè)績還看下半年

　　鹿港文化也是企業(yè)轉型大軍中的一員，公司原本主營各類精紡、半精紡紗線以及高檔精紡呢絨面料的生產(chǎn)與銷售，由于主營業(yè)務業(yè)績下滑，2014年，鹿港文化通過收購世紀長龍影視正式涉足影視業(yè)。憑借后者的一部《大圣歸來》，鹿港文化股價一路狂飆，從最低的9元左右上升至20元左右。

　　收購天意影視無疑也是想加速企業(yè)在影視文化領域的發(fā)展。黃國鋒認為，鹿港文化其實是想借助世紀長龍以及天意影視來搭建自己的一套影視班子，雖然本身是“門外漢”，轉型有一定的風險，但“門外漢”不一定就做不好，主要還是看鹿港文化在進入影視這個新領域后具體有哪些行動。

　　蔡靈對記者表示，當前影視文化概念在資本市場炒作較熱，能夠獲得較多投資者認可，而且如果其收購的影視文化公司業(yè)績較佳，還能粉飾其財報。不過從長期來看，鹿港文化發(fā)展影視文化或出現(xiàn)后勁不足的現(xiàn)象，因為服裝紡織業(yè)務與影視文化業(yè)務的經(jīng)營理念有較大差別，而且天意影視被收購后也可能會出現(xiàn)核心人員流失的問題。

　　事實上，鹿港文化的財報并不理想。今年第一季度，鹿港文化營收與凈利雙雙下滑，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為-2.34億元，同比下滑71.16%。

　　對此，鹿港文化解釋稱，由于公司下屬子公司世紀長龍和天意影視2016年的拍片安排，上半年主要為前期準備及拍攝階段，下半年為銷售階段，因此今年一季度的兩個影視公司業(yè)績同比有所下滑。而且正好處于拍攝期，投資支出較為集中，因此，現(xiàn)金流有所下滑。

　　不過，值得期待的是，天意影視參與聯(lián)合拍攝和聯(lián)合發(fā)行的電影《盜墓筆記》將于8月5日上映。同時鹿港文化籌備的網(wǎng)劇《摸金符》也將于年內開機，《摸金符》的小說創(chuàng)作已經(jīng)完成，預計7月份在全國發(fā)售。這些超級IP或許能為鹿港文化業(yè)績添彩。

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