普德藥業(yè)隱瞞第一大客戶 譽(yù)衡藥業(yè)并購或埋雷

　　處于轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的譽(yù)衡藥業(yè)近日卻將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售。5月31日，譽(yù)衡藥業(yè)公告表示，擬出售山西普德藥業(yè)有限公司(以下簡稱“普德藥業(yè)”)100%股權(quán)，買方為上市藥企仟源醫(yī)藥。

　　事實(shí)上，普德藥業(yè)是譽(yù)衡藥業(yè)2015年以27.8億元收購而來，財(cái)報顯示，普德藥業(yè)2015年的凈利潤達(dá)到2.08億元， 收購對應(yīng)的市盈率僅為12倍。從帳面上看，普德藥業(yè)顯然是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。譽(yù)衡藥業(yè)為什么棄之不要呢？

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，普德藥業(yè)第二大客戶西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司和第四大客戶洋浦京泰藥業(yè)有限公司實(shí)為同一實(shí)際控制人下控制的客戶，兩公司銷售額合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收入比例為26.57%，遠(yuǎn)超第一大客戶億邦醫(yī)藥的銷售額，而這其中暗藏的玄機(jī)，或許是譽(yù)衡藥業(yè)出售普德藥業(yè)的緣由之一。對于并購相關(guān)問題，記者致函譽(yù)衡藥業(yè)，截至發(fā)稿前未獲回復(fù)。

　　被隱瞞的第一大客戶

　　財(cái)報顯示， 2015年1至9月，普德藥業(yè)第二大客戶西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司銷售額占普德藥業(yè)當(dāng)期營業(yè)收入比例為15.8%，第四大客戶洋浦京泰藥業(yè)有限公司銷售額占普德藥業(yè)當(dāng)期營業(yè)收入比例為10.77%。

　　工商登記資料顯示，北京京衛(wèi)信康醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司持有洋浦京泰藥業(yè)有限公司99%的股份，北京京衛(wèi)信康為西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司全資子公司;西藏中衛(wèi)誠康藥業(yè)有限公司股東為內(nèi)蒙古白醫(yī)制藥股份有限公司、西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司，而內(nèi)蒙古白醫(yī)制藥股份有限公司為西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司控股子公司。

　　顯然，這兩家公司實(shí)為同一實(shí)際控制人西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司控制的客戶，兩家公司銷售額合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收入比例為26.57%。不過，譽(yù)衡藥業(yè)非公開發(fā)行股票申請文件補(bǔ)充反饋意見對此并沒有進(jìn)行披露。

　　據(jù)普德藥業(yè)此前預(yù)披露招股說明書顯示，普德藥業(yè)2011年至2013年對洋浦京泰的銷售額一直保持較大幅度增長，三個年度的銷售額占普德藥業(yè)當(dāng)期銷售比例分別為14.12%、19.11%、20.41%。從預(yù)收賬款的情況來看，前五大客戶中，洋浦京泰也是2012年和2013年兩個會計(jì)年度普德藥業(yè)預(yù)收賬款金額最大的一家，遠(yuǎn)超過對第一大客戶億邦醫(yī)藥的預(yù)收賬款。

　　而種種跡象表明，普德藥業(yè)僅為第一大客戶代工生產(chǎn)。

　　重大資產(chǎn)購買報告書顯示，在普德藥業(yè)他方許可公司使用商標(biāo)信息中，北京中衛(wèi)康醫(yī)藥投資有限公司(以下簡稱“中衛(wèi)康”)和北京京衛(wèi)信康醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“京衛(wèi)信康”)兩家公司合計(jì)約12項(xiàng)商標(biāo)被許可給普德藥業(yè)使用。另外，京衛(wèi)信康還有2項(xiàng)專利被許可給普德藥業(yè)使用。

　　2015年1月，譽(yù)衡藥業(yè)針對媒體的質(zhì)疑發(fā)布公告表示，中衛(wèi)康和京衛(wèi)信康許可普德藥業(yè)使用部分商標(biāo)，京衛(wèi)信康許可普德藥業(yè)使用專利，系普德藥業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，自然形成的業(yè)務(wù)合作。經(jīng)查詢中衛(wèi)康和京衛(wèi)信康的工商登記資料，上述兩家公司系與普德藥業(yè)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人控制的公司，均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　與此同時， 中衛(wèi)康官網(wǎng)信息顯示，近年來，該公司的研發(fā)中心已成功開發(fā)了多個新產(chǎn)品，并通過合同生產(chǎn)的合作方式在國內(nèi)上市銷售，已上市的重點(diǎn)產(chǎn)品包括注射用門冬氨酸鉀鎂(國家發(fā)改委單獨(dú)定價及國家專利品種)等品種。組織結(jié)構(gòu)圖也顯示，普德藥業(yè)為其OEM生產(chǎn)。

　　西藏衛(wèi)信康醫(yī)藥股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司是否擁有普德藥業(yè)“注射用門冬氨酸鉀鎂”產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)？普德藥業(yè)是否為其代持藥品批文，代為生產(chǎn)加工該品種？ 譽(yù)衡藥業(yè)對本報記者的采訪請求沒有做出回應(yīng)。

　　代工的核心品種

　　興業(yè)證券研報顯示，普德藥業(yè)為國內(nèi)大型代工的核心品種制劑代加工企業(yè)，其中自產(chǎn)制劑2013年收入2.44億元，代工業(yè)務(wù)2013年收入2.13億元。

　　公開資料顯示，普德藥業(yè)核心品種為銀杏達(dá)莫注射液、注射用腦蛋白水解物等抗微生物感染藥物，注射用左亞葉酸鈣等抗腫瘤類藥物。

　　2015年12月19日， 國信證券股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告指出，截至 2015 年 10 月 31 日，普德藥業(yè)持有的新藥證書中，共有 16 項(xiàng)為標(biāo)的公司與第三方共同持有，該等新藥證書主要用于生產(chǎn)和銷售上述新藥證書批復(fù)的16種藥品，其中報告期內(nèi)僅有注射用腦蛋白水解物、注射用細(xì)辛腦、奧硝唑注射液為公司主要產(chǎn)品。標(biāo)的公司與第三方共同持有新藥證書的藥品，不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，公司對該種模式不存在重大依賴。雖然與第三方共同持有新藥證書是醫(yī)藥行業(yè)的慣行做法，但還是存在合作方依據(jù)協(xié)議收回產(chǎn)品所有權(quán)的風(fēng)險。

　　財(cái)報顯示，普德藥業(yè)、珠海賽隆生物科技有限公司(賽隆藥業(yè)前身)共同持有注射用腦蛋白水解物的新藥證書。

　　賽隆藥業(yè)招股書顯示，2004 年，隨著注射用腦蛋白水解物的研發(fā)工作進(jìn)入審批階段，該藥品工廠化生產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)性問題較為迫切。以自身的資金投資建設(shè)工廠和生產(chǎn)線需要大量的資金和較長的GMP認(rèn)證周期，也面臨著一定的經(jīng)營風(fēng)險。而從當(dāng)時全國醫(yī)藥企業(yè)的生產(chǎn)情況來看，我國GMP生產(chǎn)線產(chǎn)能處于過剩狀態(tài)。在這樣的產(chǎn)業(yè)格局背景下，公司把握時機(jī)，嚴(yán)格按照國家藥品注冊管理辦法的要求，與普德藥業(yè)合作，申請獲得了注射用腦蛋白水解物制劑的新藥證書以及生產(chǎn)批件。2005 年由普德藥業(yè)獲得該制劑的生產(chǎn)批件并負(fù)責(zé)該制劑的生產(chǎn)，發(fā)行人于同年成功申請注射用腦蛋白水解物制備方法的專利，并與普德藥業(yè)合作，負(fù)責(zé)注射用腦蛋白水解物的全國總經(jīng)銷，雙方共同持有新藥證書。在這一模式下，公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張較為迅速。

　　招股書表示，賽隆藥業(yè)負(fù)責(zé)指定注射用腦蛋白水解物的原輔料、內(nèi)外包裝材料的供應(yīng)商，普德藥業(yè)負(fù)責(zé)代為采購。山西普德再根據(jù)雙方約定的技術(shù)、生產(chǎn)工藝進(jìn)行生產(chǎn)，由賽隆藥業(yè)總經(jīng)銷注射用腦蛋白水解物。公司向合作方確定的采購價格為原輔料、內(nèi)外包裝材料費(fèi)用以及加工費(fèi)用之和，原輔料、內(nèi)外包裝材料由公司指定供應(yīng)商，由合作方向指定的供應(yīng)商購買合作方實(shí)際收取的是加工費(fèi)和原輔料及內(nèi)外包材費(fèi)，加工費(fèi)可為合作方提供合理利潤空間。

　　顯然， 普德藥業(yè)僅是注射用腦蛋白水解物的代工生產(chǎn)廠，賺的是微薄的加工費(fèi)。

　　譽(yù)衡藥業(yè)2015年1月25日《投資者關(guān)系活動記錄表》中提到了公司的漲價計(jì)劃：“目前的委托產(chǎn)品加工協(xié)議都是以前簽訂的，加工費(fèi)比較低，近兩年，普德藥業(yè)新建了工廠，通過了GMP認(rèn)證，產(chǎn)品質(zhì)量和成本、折舊都有所上升，我們考慮在收購后適當(dāng)提升產(chǎn)品的加工費(fèi)?！?

　　不過，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在加工品種的知識產(chǎn)權(quán)為委托方所掌握時，代工方的話語權(quán)實(shí)際很小。

　　事實(shí)上，在去年9月，京衛(wèi)信康、洋浦京泰藥業(yè)有限公司就因加工合同糾紛起訴普德藥業(yè)，后因原告未預(yù)交訴訟費(fèi)， 北京市昌平區(qū)人民法院按原告撤訴處理。

　　資金承壓?

　　6月22日，仟源醫(yī)藥發(fā)布公告稱，仟源醫(yī)藥將以非公開發(fā)行股票方式募集約31億元，再用扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金去收購普德藥業(yè)100%股權(quán)。

　　去年1月，譽(yù)衡藥業(yè)曾以23.9億元購買普德藥業(yè)85.01%股權(quán)，當(dāng)年12月份又以3.9億元收購了剩余14.99%的股權(quán)，兩次收購的總價為27.8億元。按照此次31億元扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金的價格出售，中間差價不超過3億元，扣除資金成本和上次的財(cái)顧費(fèi)用， 譽(yù)衡藥業(yè)獲取的收益很微薄。

　　財(cái)報顯示，普德藥業(yè)2015年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入5.64億元，凈利潤2.08億元，此次仟源醫(yī)藥收購對應(yīng)的市盈率僅為15倍。

　　從帳面上看，普德藥業(yè)顯然是一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。譽(yù)衡藥業(yè)為什么棄之不要呢？

　　對于出售普德藥業(yè)的目的， 譽(yù)衡藥業(yè)公告表示，是為順應(yīng)、把握行業(yè)新形勢，公司將2016年的主題詞定為“創(chuàng)新·轉(zhuǎn)型”，并明確了將生物藥等領(lǐng)域作為未來的發(fā)展方向公司擬對現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，逐步聚焦到慢病口服藥和生物藥。截至2016年3月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為55.35%，處于行業(yè)偏高水平。通過推進(jìn)本次交易，公司資產(chǎn)負(fù)債率將大幅降低，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得以優(yōu)化。通過出售普德藥業(yè)股權(quán)，可以為公司后續(xù)轉(zhuǎn)型提供資金支持。

　　值得關(guān)注的是，2015年以來，譽(yù)衡藥業(yè)開啟并購模式，不斷擴(kuò)張也加劇了其資金壓力。去年以來，其已實(shí)施完成或尚在實(shí)施的重大投資或資產(chǎn)購買已達(dá)11起。公開披露顯示，這些并購累計(jì)交易金額54.73億元，而截至今年3月，尚未支付的交易金額達(dá)21.34億元， 其中收購普德藥業(yè)未支付金額為13.1億元。

　　譽(yù)衡藥業(yè)在2016年報中表示，公司將盡快推進(jìn)完成非公開發(fā)行項(xiàng)目，并擇機(jī)發(fā)行公司債、中期票據(jù)等，為后續(xù)發(fā)展提供資金支持。

　　不過，譽(yù)衡藥業(yè)定增也是一波三拆。

　　去年9月，該公司宣布終止60億元定增計(jì)劃；一個月后，其再次拋出新的定增預(yù)案，擬募集資金不超過40億元。今年3月，公司修訂預(yù)案，將募集資金下調(diào)至29億元，主要用于補(bǔ)充流動資金，金額為21.9億元，占擬募集資金的76%。今年6月18日，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布公告稱，因在定增同期出售旗下資產(chǎn)普德藥業(yè)，定增的目的之一“補(bǔ)充流動資金”將無實(shí)施的必要性和合理性，因此決定終止此次定增計(jì)劃。

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