重組新政威力初顯 上市公司“秀”花樣玩法

    一石激起千層浪。隨著近日證監(jiān)會有關(guān)重組新規(guī)意見稿的出臺，不少上市公司的重組方案隨之而變。

　　這其中，既有上市公司“扎堆”終止重組，亦有臨時“打補丁”者；還有一些心態(tài)迫切的上市公司，則試圖通過種種變通的方式“曲徑通幽”。

　　重組停擺

　　6月17日，為進一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，特別是進一步規(guī)范重組上市行為，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見。

　　這一突如其來的政策變化，打亂了很多上市公司的原定計劃。

　　7月5日，川潤股份公告稱，近期由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政策變化較大等因素影響，導(dǎo)致公司原有重組方案已不適應(yīng)新形勢的要求。鑒于市場環(huán)境的變化，公司決定終止籌劃此次重大資產(chǎn)重組，并承諾自公告之日起6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　實際上，川潤股份不是第一家主動終止重組的上市公司。隨著證監(jiān)會對于并購重組的審核的不斷加強，兩市主動終止重組計劃的上市公司不斷增加。申萬宏源證券在7月5日的研報中指出，6月27日至7月3日一周，有17宗項目停止實施，與之前一周持平，其中14宗為主動停止，占比82.35%，其中，ST宜紙、博瑞傳播、天龍集團跨界并購因監(jiān)管政策變化而主動撤回，京城控股因配套募資新政而止步。

　　經(jīng)濟觀察報梳理發(fā)現(xiàn)，“宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政策變化”成為了上市公司提及最多的主動終止重組的因素。以達意隆為例，7月4日晚間達意隆披露公告，宣布終止重大資產(chǎn)重組事項。公司在公告中指出，由于本次交易預(yù)案公告后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)各方友好協(xié)商，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事宜，并協(xié)議解除或終止就本次重大資產(chǎn)重組事宜與相關(guān)各方簽訂的有關(guān)合同。

　　雖然大多數(shù)終止重組的公司對于“宏觀經(jīng)濟環(huán)境及政策變化”沒有進行進一步的闡述，但仍有一些公司坦承，重組方案難以達到新規(guī)要求是他們終止重組的主要原因。日前，永大集團終止了對?？迫谕ǖ氖召?，對于終止重組原因，永大集團在公告中解釋，雖然公司本次收購標的具有一定的行業(yè)影響力，但鑒于行業(yè)監(jiān)管政策在短期內(nèi)難以明朗且依據(jù)監(jiān)管部門關(guān)于重大資產(chǎn)重組政策的最新調(diào)整，公司確實無法按照相關(guān)規(guī)定在限定的期限內(nèi)召開董事會并發(fā)布召開股東大會的通知，經(jīng)公司董事會審慎研究，此次重組事項自然終止。

　　上市公司紛紛主動終止重組的背后是愈演愈烈的監(jiān)管風暴。除了意見征求稿的出臺，證監(jiān)會發(fā)審委對上市公司并購重組的審核也日漸趨嚴，重組申請被否的案例不斷增多。6月份以來，已經(jīng)有4家公司的并購重組申請被否，其中包括天晟新材、九有股份、暴風科技等。

　　不僅如此，愈發(fā)嚴苛的監(jiān)管還影響到了走在并購重組方案審批路上，和已實施并購重組的上市公司們。今年6月份以來，滬深兩大交易所已至少對37家上市公司發(fā)出重組問詢函。問詢的內(nèi)容涉及方方面面，直指核心問題，包括重組標的業(yè)績承諾合理性、收購資產(chǎn)業(yè)績失諾、變更重組業(yè)績補償承諾、高溢價收購等方面。“監(jiān)管不斷趨嚴，交易所雪片般的問詢函已經(jīng)成為監(jiān)管常態(tài)，上市公司需打起十二分精神應(yīng)對?！币晃煌缎腥耸繉?jīng)濟觀察報感慨。

　　調(diào)整方案

　　在監(jiān)管層不斷加強并購重組審核的趨勢下，調(diào)整重組方案也成為了上市公司獲得重組通行證的應(yīng)對之舉，調(diào)整重組方案的上市公司日漸擴容。經(jīng)濟觀察報記者梳理發(fā)現(xiàn)，對于重組方案的調(diào)整主要涉及到收購標的數(shù)量的調(diào)整，募集配套資金的額度及投向的修改、或者增加現(xiàn)金收購比例等方面。而由于新政嚴格限定了配套募資，所以對這方面的修改占比較大。

　　7月5日晚間，群興玩具披露公告稱，據(jù)證監(jiān)會6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，公司將取消該重大資產(chǎn)重組方案中用于“補充流動資金”的募集配套資金，與此同時，原定于7月8日召開的臨時股東大會也被取消。

　　回溯群興玩具年初的重組預(yù)案，公司擬以16億元的價格收購三洲核能100%股權(quán)；同時向三洲特管、中廣核資本等非公開發(fā)行股票募集配套資金8.14億元，募集資金將用于標的公司第三代核能用關(guān)鍵零部件先進制造生產(chǎn)技術(shù)改造建設(shè)項目、支付本次交易相關(guān)中介機構(gòu)費用，剩余部分用于補充上市公司流動資金。

　　其中，募集資金的用途中提到了“補充上市公司流動資金”，這顯然與重組新政中募集資金的用途相悖，這也成為了群興玩具修改重組方案的主要原因。重組新政明確規(guī)定，“考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用，以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)?！?

　　除了群興玩具外，冠福股份也刪除了原方案中募集資金用于償還金融機構(gòu)貸款，將配套募集資金從原先的11億元降至不足7億。此外，泰豪科技、重慶路橋、永達汽車等上市公司也在新增公布后調(diào)整了募集資金額度以及投向。

　　一位市場人士表示，“募集資金一直以來都是作為上市公司‘補血’的途經(jīng)，取消募集資金將使重組更經(jīng)得起考驗，也使實力重組方更受青睞，有利于緩解當前的重組亂象?！?

　　另辟蹊徑

　　在部分公司調(diào)整或是終止重組的同時，有一部分公司選擇了另辟蹊徑。

　　以唐德影視為例，在終止重組后，唐德影視采取了共同設(shè)立合作公司的方式與范冰冰“在一起”。唐德影視于今年3月披露重大資產(chǎn)重組公告顯示，上市公司擬以現(xiàn)金方式收購愛美神51%的股份，初步確定該收購事項達到重大資產(chǎn)重組標準。對此，深交所發(fā)布《問詢函》，問詢重點在于，愛美神的估值在短期內(nèi)增幅巨大。

　　6月27日，唐德影視于宣布終止年初對愛美神的收購計劃，并于同日宣布與愛美神共同投資設(shè)立一家有限責任公司，注冊資本3000萬元，其中公司認繳1470萬元，占注冊資本的49%，愛美神認繳1530萬元，占注冊資本的51%，該公司成為上市公司的參股子公司。

　　上述市場人士分析：“此次行為既不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也沒有構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，而通過這種成立合資公司的方式，唐德影視有愛美神所持有新成立公司股份的優(yōu)先受讓權(quán)?！?

　　與唐德影視設(shè)立合資公司的方式不同，大連友誼則采用引入第三方協(xié)議受讓上市公司股權(quán)。5月18日晚，大連友誼宣布終止與武漢金控的重組計劃。6月28日公告稱，友誼集團與武信投資控股簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。友誼集團將其持有的1億股大連友誼股份以每股13元的價格轉(zhuǎn)讓給武信投資控股。待本次股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記后，武信投資控股將成為大連友誼的控股股東，陳志祥將成為大連友誼的實際控制人。

　　值得注意的是，武信投資控股是凱生經(jīng)貿(mào)、恒生嘉業(yè)、武信投資集團合資設(shè)立的，其中武信投資集團占比40%，實際控制人正是武漢金控。凱生經(jīng)貿(mào)與恒生嘉業(yè)實際控股人同為自然人陳志祥。上海一位投行人士分析，這意味著武漢金控曲線進入了大連友誼?！霸诒O(jiān)管政策收緊的情況下，不少上市公司依然在破題求解，希望在合法合規(guī)的情況下，完成資本運作。這既顯示出監(jiān)管已初見成效，也激發(fā)了并購重組市場的創(chuàng)新。”上述投行人士稱。

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