從去年寶能連續(xù)舉牌至復(fù)牌前，萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)已經(jīng)持續(xù)一年的時間。這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)在引發(fā)整個資本市場高度關(guān)注的同時，更讓人們對萬科的內(nèi)部治理產(chǎn)生質(zhì)疑。
從數(shù)據(jù)可以看出，萬科A昨日復(fù)牌后開盤立刻跌停，被近800萬手巨單封死在跌停板，流通市值單日蒸發(fā)236.9億元，萬科A總市值蒸發(fā)269.4億元。而萬科H股開盤后卻跟隨港股升勢一度漲逾9%，截至收盤，萬科H股萬科企業(yè)收報16.22港元/股，漲幅6.71%，高于港股大盤漲幅1.3%。
廣州市君俠投資總經(jīng)理黃劍飛在接受《證券日報》記者采訪時表示，萬科優(yōu)秀的內(nèi)部治理是有目共睹的，公司治理的主要目標(biāo)是保證經(jīng)營管理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)，萬科管理層的目標(biāo)和股東利益的目標(biāo)不完全一致，是萬科的一個軟肋。
中國證券法學(xué)研究會副秘書長鄭鈜在接受《證券日報》記者采訪時表示，現(xiàn)在有相關(guān)客觀事實能夠證明，萬科內(nèi)部治理存在缺陷，這就是寶能和華潤提出的內(nèi)部人控制狀況。
華東政法大學(xué)教授曾大鵬在接受《證券日報》記者采訪時表示，面對“門外人”的入侵，創(chuàng)始人為避免被驅(qū)逐，可以預(yù)先實行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)、有限合伙人制或者CEO常任制，或者約定投資人放棄投票權(quán)，以此避免喪失主動權(quán)。
“上市公司應(yīng)加強管理層與股東特別是大股東的溝通，在經(jīng)營目標(biāo)、股權(quán)設(shè)計和市值管理方面盡量達成一致，避免出現(xiàn)目標(biāo)和利益不一致的局面?！秉S劍飛表示。
鄭鈜表示，就完善上市公司的治理而言，最核心的問題是萬科管理層必須意識到萬科是一個上市公司，目前萬科管理層的應(yīng)對并不是把公司放在一個上市公司的角度來考慮。股東利益并沒有得到最大的尊重。
“目前，當(dāng)管理層面對涉及自身利益時，或者出現(xiàn)自身利益與股東利益發(fā)生矛盾時，缺乏駕馭全局和處理問題的能力，容易使股東利益尤其是中小股東的利益，完全暴露在市場風(fēng)險之中?！编嶁v告訴記者。
律師：股東權(quán)利平等
還應(yīng)完善停牌制度
“從這次萬科A停牌看，A股停牌而H股不停牌，充分體現(xiàn)了股東權(quán)利不平等的問題。”北京市東易律師事務(wù)所高級合伙人邱清榮在接受《證券日報》記者采訪時表示。
邱清榮認為，萬科在沒有明確重組對象的情況下就把深交所股票停牌，而港交所股票照常交易，造成兩地股東在股份轉(zhuǎn)讓權(quán)上的不對等，對A股股東是不利的。對這種情況深交所應(yīng)采取相應(yīng)措施，同時應(yīng)該完善有關(guān)停牌制度。
去年7月份以來，寶能系在數(shù)度舉牌之后成為萬科第一大股東。
去年12月18日，萬科發(fā)布公告緊急停牌公告。停牌公告顯示：本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，因有關(guān)事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司A股股票已于2015年12月18日下午13:00起開始停牌。公司預(yù)計在不超過30個自然日的時間內(nèi)披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議并披露有關(guān)事項且公司未提出延期復(fù)牌申請或申請未獲深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易，公司承諾在證券恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
由此可見，這場持續(xù)了大半年的重組至今仍未有滿意的結(jié)果。萬科A自2015年12月18日收盤后停牌至復(fù)牌前，近120個交易日內(nèi)，萬科H股股價已從去年12月18日收盤價的21.85港元/股跌至7月3日收盤15.2港元/股，創(chuàng)下近30%的跌幅。
另外，從萬科A停牌至復(fù)牌前，上證綜指從最高3684.57點直落至2900點附近，累計跌幅逾20%。從昨日萬科A的復(fù)盤情況看，停牌逾6個月后，萬科A昨日復(fù)盤收報21.99元/股，股價維持跌停狀態(tài)，全天成交額9382萬元。截至收盤，市值蒸發(fā)268億元。值得注意的是，港股昨日卻出現(xiàn)大漲，漲幅達6.71%，報收16.22港元/股。
“萬科股權(quán)之爭是一件正常的市場行為，輿論進行了過度解讀，只要萬科能中立地嚴(yán)格地執(zhí)行既有上市公司管理規(guī)范就好?！蔽髂险ù髮W(xué)民商法學(xué)院教授曹興權(quán)對《證券日報》記者表示。
專家：股權(quán)之爭的前提是依法合規(guī)
監(jiān)管層只能做一個中立的規(guī)則維護者
萬科的股權(quán)之爭隨著7月4日的復(fù)盤，再次成為市場關(guān)注的焦點。在此之前，有市場人士比喻萬科在資本市場遭遇了“野蠻人”。
中國證券法學(xué)研究會副秘書長鄭鈜在接受《證券日報》記者采訪時表示，無論輿論怎樣演繹，只要按照法律，依照規(guī)則的許可，任何市場主體的合法、法規(guī)行為都是應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬兀@種邏輯必須成為資本市場各類資本運作的基礎(chǔ)邏輯。
“在萬科股權(quán)之爭事件中，各參與方尊重游戲規(guī)則，是在踐行資本市場的法治和規(guī)則理念。在這一理念下，上市公司的治理和相應(yīng)的行為也都在法治的前提之下完成，應(yīng)當(dāng)是具有積極意義?！编嶁v表示。
在法治框架下予以解決
西南政法大學(xué)民商法學(xué)院教授曹興權(quán)在接受《證券日報》記者采訪時表示，通過二級市場操作成為上市公司第一大股東是正常市場行為，只要資金來源不違法，以及操作過程不違法，法律上均不作否定評價。
可以看出，隨著萬科股權(quán)之爭持續(xù)升級，不排除參與者還會各出奇招。
“萬科股權(quán)之爭必須在法治框架下予以解決。各參與方都必須為自己的行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，或者在事前做好法律防范。” 鄭鈜認為， 同時需要完善證券市場相應(yīng)制度，更為全面地保護投資者尤其是中小投資者的利益，避免中小投資者在股價的暴漲暴跌中承擔(dān)不必要的風(fēng)險?！?
“對于萬科股權(quán)之爭，監(jiān)管層不應(yīng)表態(tài)，只要參與各方合法、合規(guī)，就要尊重市場?！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受《證券日報》記者采訪時表示。
依靠市場解決問題
“起初，王石不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，是出于其個人的情懷，也出于對萬科企業(yè)文化的保護。但置身于資本市場中，寶能系更希望尊重規(guī)則，尊重資本。當(dāng)理想的情懷與現(xiàn)實的規(guī)則發(fā)生碰撞時，必定會擦出‘火花’。于是，僵局由此產(chǎn)生?！必斀?jīng)評論員曹中銘指出。
《證券日報》記者采訪的多數(shù)市場人士以及專家認為，萬科股權(quán)之爭應(yīng)依靠市場的力量，在合法的前提下來最終解決。浙江工商大學(xué)教授李永剛對《證券日報》記者表示，“這場股權(quán)之爭顯然只能按照資本市場的游戲規(guī)則來進行。監(jiān)管層在這個問題上，只能做一個中立的規(guī)則維護者?！?
李永剛認為，上市公司大股東與管理層的關(guān)系一直非常復(fù)雜。一般有兩種情況，一是企業(yè)管理層是由大股東直接控制，這種情況比較普遍。另一種情況是，企業(yè)股權(quán)比較分散，具有較強經(jīng)營管理能力的企業(yè)家掌握著企業(yè)的主導(dǎo)權(quán)。萬科的情況特殊，王石通過與國有企業(yè)大股東結(jié)盟的方式來控制企業(yè)。
或?qū)⒂绊懭f科長遠發(fā)展
國開證券首席策略研究員孫征認為，萬科股權(quán)之爭是資本市場中的一個重要事件，未來其他上市公司也可能面臨類似事情，還是按照市場規(guī)則來處理比較好。
“既然萬科是上市公司，就要按市場規(guī)則操作，所謂的理想與情懷，統(tǒng)統(tǒng)都要靠邊站。在資本市場中，奉行‘資本多數(shù)決’的原則，誰持有的股權(quán)多，誰就握有話語權(quán)。誰持有的股權(quán)多，誰就有權(quán)罷免上市公司的管理層?！辈苤秀懻J為。
廣州市君俠投資總經(jīng)理黃劍飛在接受《證券日報》記者采訪時表示，如果萬科股權(quán)之爭導(dǎo)致公司原有實際控制人的變更，進而影響到原有經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定，而新的大股東又缺乏對公司經(jīng)營管理的能力，必將對公司的長遠發(fā)展產(chǎn)生不利影響?！秉S劍飛告訴記者。
(責(zé)任編輯：閻明煒)
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