蘭州民百擬收購杭州環(huán)北 上交所關(guān)注交易合規(guī)性

　　6月下旬，蘭州民百披露重組預(yù)案，擬向控股股東紅樓集團(tuán)等交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買杭州環(huán)北100%股權(quán)。杭州環(huán)北預(yù)估作價(jià)30.72 億元，主營業(yè)務(wù)為杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場和福都商廈的經(jīng)營和管理。就此，上交所于7月1日下發(fā)問詢函，著重關(guān)注蘭州民百本次交易的合規(guī)性、擬購資產(chǎn)的經(jīng)營及估值問題，其中，對商場運(yùn)營的情況，監(jiān)管層尤為關(guān)注。

　　在問詢函中，監(jiān)管部門首先關(guān)注本次交易的合規(guī)性。預(yù)案披露，最近三年及一期，標(biāo)的資產(chǎn)杭州環(huán)北存在數(shù)次資產(chǎn)重組行為。對此，上交所要求上市公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)交易前的同一控制下整合行為及《證券期貨法律適用意見第3號(hào)》，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)最近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化。

　　預(yù)案披露，2016年4月紅樓集團(tuán)將上海永菱、上海乾鵬整合至杭州環(huán)北后，杭州環(huán)北新增上海廣場和福都商廈的經(jīng)營和管理業(yè)務(wù)。但上海永菱、上海乾鵬2015年凈利潤分別為-96萬元、156萬元。就此，上交所關(guān)注在本次交易前相關(guān)方將盈利狀況較差的上海廣場和福都商廈置入標(biāo)的資產(chǎn)并出售給上市公司的原因及合理性。

　　其次，上交所關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，杭州環(huán)北2013至2015年、今年前四個(gè)月的營業(yè)利潤分別為1424萬、1591萬、4767萬和2948萬元，增長非常迅速。但從評(píng)估數(shù)據(jù)來看，目前杭州環(huán)北絲綢服裝城出租率近100%，幾乎沒有增長空間。

　　對此，問詢函要求相關(guān)方補(bǔ)充披露杭州環(huán)北絲綢服裝城的出租率、商戶平均剩余租期、續(xù)租率、每平方米租金金額、可出租面積；結(jié)合可比物業(yè)每平方米租金水平變動(dòng)情況，說明杭州環(huán)北絲綢服裝城的租金水平合理性；并結(jié)合上述數(shù)據(jù)說明標(biāo)的資產(chǎn)2015年、2016年前四個(gè)月營業(yè)利潤大幅上升的具體原因及合理性。

　　此外，上交所還注意到杭州環(huán)北合并利潤表中2013至2015年?duì)I業(yè)收入增速分別為5.18%和-3.24%，凈利潤增速卻達(dá)到48.98%和392.2%，凈利潤增速遠(yuǎn)高于營業(yè)收入增速。上交所要求相關(guān)方解釋這一異?，F(xiàn)象的原因。

　　除上述問題外，上交所還關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)的公允性。預(yù)案披露，杭州環(huán)北絲綢服裝城收益法估值27.94億元，增值率289%。采取收益法估值的原因在于，其主要通過收取店鋪?zhàn)饨鸬姆绞将@取收益，市場上同類型專業(yè)市場交易案例較少，不具備采用市場法評(píng)估的條件，而同樣采用出租方式經(jīng)營的上海廣場和福都商廈卻采用市場法評(píng)估，增值率分別為48%和9%。

　　問詢函指出，根據(jù)評(píng)估程序，杭州環(huán)北絲綢服裝城的評(píng)估增值主要是依據(jù)平均出租率、租金水平的增長，而目前杭州環(huán)北絲綢服裝城出租率接近100%。對此，上交所要求相關(guān)方結(jié)合目前的出租率和平均租金水平，分析未來出租率可提升的空間、租金的可增長幅度，并與可比物業(yè)比較，說明租金增長的合理性與可持續(xù)性。