近日，準(zhǔn)油股份(002207)發(fā)布公告稱擬購買中科富創(chuàng)100%股權(quán)，交易定價(jià)為24億元，公司將轉(zhuǎn)型智能快遞綜合服務(wù)商。根據(jù)草案，本次交易的估值基準(zhǔn)日為2016年3月31日，中科富創(chuàng)經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為9810.17萬元，收益法估值為23.99億元，增值23.01億元，增值率高達(dá)2345.19%。經(jīng)交易各方協(xié)商，最終確定交易作價(jià)為24億元。
此外，準(zhǔn)油股份在收購中科富創(chuàng)的同時(shí)，還擬向盈久通達(dá)、匯金田橫發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.4億元。也就是說，準(zhǔn)油股份一面置入中科富創(chuàng)的資產(chǎn)，一面引入盈久通達(dá)作為認(rèn)購方，在交易完成后，前者成為上市公司的全資子公司，后者成為上市公司第一大股東，現(xiàn)有大股東等實(shí)際上只是“牽線搭橋”，并不存在“向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)”的情況，因此不構(gòu)成借殼上市。
值得注意的是，中科富創(chuàng)承諾其2016年至2018年累計(jì)凈利潤分別不低于1.4億元、4.05億元和7.7億元。但該公司2014年、2015年?duì)I收分別為68.11萬元、362.55萬元，凈利潤分別為-669.89萬元、-2911.78萬元；雖然2016年第一季度業(yè)績實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長，營收達(dá)2310.37萬元，凈利潤達(dá)840.12萬元。但多位業(yè)內(nèi)人士均對收購前景表示擔(dān)憂。
收購標(biāo)的業(yè)績連續(xù)虧損
日前，準(zhǔn)油股份發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)24億元收購中科富創(chuàng)(北京)科技有限公司(下稱“中科富創(chuàng)”)100%的股權(quán)，同時(shí)募集配套資金不超過24億元。
本次交易完成后，公司將從油服企業(yè)轉(zhuǎn)型成為快遞物流末端智能綜合服務(wù)商。
值得注意的是，標(biāo)的公司中科富創(chuàng)2014年及2015年業(yè)績均不樂觀，2014年、2015年?duì)I收分別為68.11萬元、362.55萬元，凈利潤分別為-669.89萬元、-2911.78萬元；雖然2016年第一季度業(yè)績實(shí)現(xiàn)爆發(fā)式增長，營收達(dá)2310.37萬元，凈利潤達(dá)840.12萬元。但多位業(yè)內(nèi)人士均對收購前景表示擔(dān)憂。
根據(jù)草案，本次交易的估值基準(zhǔn)日為2016年3月31日，中科富創(chuàng)經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為9810.17萬元，收益法估值為23.99億元，增值23.01億元，增值率高達(dá)2345.19%。經(jīng)交易各方協(xié)商，最終確定交易作價(jià)為24億元。
現(xiàn)有股東“牽線搭橋”規(guī)避借殼
雖然此次交易中，中科富創(chuàng)24億元的估值已超過準(zhǔn)油股份2015年資產(chǎn)總額的100%，但卻不構(gòu)成借殼上市，準(zhǔn)油股份在這場重組中則扮演著中間人的角色。
根據(jù)公告，準(zhǔn)油股份在收購中科富創(chuàng)的同時(shí)，還擬向盈久通達(dá)、匯金田橫發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過2.4億元，擬用于本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、快遞自助服務(wù)平臺及社區(qū)信報(bào)箱智能化改造項(xiàng)目、償還上市公司銀行借款及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
也就是說，準(zhǔn)油股份一面置入中科富創(chuàng)的資產(chǎn)，一面引入盈久通達(dá)作為認(rèn)購方，在交易完成后，前者成為上市公司的全資子公司，后者成為上市公司第一大股東，現(xiàn)有大股東等實(shí)際上只是牽線搭橋，并不存在“向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)”的情況，因此不構(gòu)成借殼上市。
縱觀此次重組中的三方，主營業(yè)務(wù)下滑的準(zhǔn)油股份亟待新的發(fā)展動力，而中科富創(chuàng)則需要新的融資渠道。至于新晉大股東盈久通達(dá)，其與焦作萬方的新晉大股東金投錦眾的性質(zhì)相同，均為帶有PE投資性質(zhì)的有限合伙企業(yè)，這在大股東實(shí)際控制人的履歷中也有所體現(xiàn)。
資料顯示，盈久通達(dá)是2016年6月3日剛剛注冊成立的，比準(zhǔn)油股份披露本次重組僅僅早了12天。公司認(rèn)繳注冊資金16.01億元。
成立12天入主上市公司、注冊資本16億，這些信息讓人猜測盈久通達(dá)“來頭不小”，也令盈久通達(dá)有了“專為重組而來”的姿態(tài)。公開資料顯示，盈久通達(dá)實(shí)際控制人符永利曾長期擔(dān)任航天投資控股有限公司投資總監(jiān)，2014年至今任北京山海昆侖資本管理有限公司董事長助理。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，新任大股東可能是專門為了重組控股而成立的工具性公司。而從實(shí)際控制人的背景來看，新大股東是玩資本運(yùn)作的，而非實(shí)業(yè)型戰(zhàn)略投資者。
標(biāo)的業(yè)績承諾譜神曲
據(jù)悉，在高溢價(jià)率收購的背后，是原股東方也做出了極高的業(yè)績承諾，付正橋、鄭碩果、慧果投資等承諾中科富創(chuàng)2016年至2018年累計(jì)凈利潤分別不低于1.4億元、4.05億元和7.7億元。
但是，如此高的業(yè)績承諾也讓市場質(zhì)疑。
據(jù)報(bào)道，物流快遞業(yè)龍頭順豐473億元的收入也才造就16.2億元凈利潤，中科富創(chuàng)承諾的累計(jì)7.7億元凈利潤，是不是意味著其需在不到三年的期間里完成的營業(yè)收入累計(jì)額至少要達(dá)到100億元以上？
據(jù)了解，有不少上市公司在做出高業(yè)績承諾后，最終并未實(shí)現(xiàn)。日前，重組高估值和高業(yè)績承諾正在遭到監(jiān)管層的嚴(yán)查。
滬深兩大交易所已發(fā)布上百份年報(bào)監(jiān)管問詢函，已重點(diǎn)關(guān)注了上市公司并購重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況。
因此，在業(yè)內(nèi)看來，準(zhǔn)油股份此次重組還存在較大的變數(shù)。
業(yè)績巨虧深交所七問財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
據(jù)準(zhǔn)油股份2015年年報(bào)顯示，2015年度公司營業(yè)收入280,653,173.80元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損184,084,188.94元，比上年同期減少1959.81%。據(jù)報(bào)道，今年1月21日，準(zhǔn)油股份發(fā)布公告稱，公司擬使用不超過人民幣4,100 萬元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金，使用期限為公司董事會批準(zhǔn)該議案之日起不超過12個(gè)月。
今年5月11日，深交所向準(zhǔn)油股份發(fā)出年報(bào)問詢函，就違約金計(jì)入營業(yè)外收入和海外股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)提出七大疑問，并要求公司對多項(xiàng)具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做出說明。
公告顯示，2015年12月22日，準(zhǔn)油股份控股股東創(chuàng)越集團(tuán)放棄認(rèn)購分公開發(fā)行股份，并支付違約金1033.68萬元。深交所要求準(zhǔn)油股份說明將該資金計(jì)入營業(yè)外收入的原因，以及相關(guān)資金占用事項(xiàng)是否合規(guī)等情況。
2016年4月1日，準(zhǔn)油股份將擁有的震旦紀(jì)能源35%的財(cái)產(chǎn)份額所涉權(quán)益出售給南京恒贏，交易作價(jià)2.5億元，震旦紀(jì)此前收購的全資子公司Galaz公司擁有主要資產(chǎn)為Galaz油田。深交所要求準(zhǔn)油股份說明，交易定價(jià)的合理性，交易對象的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及海外股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓目的，未來發(fā)展戰(zhàn)略。
此外，深交所對準(zhǔn)油股份2015年多項(xiàng)具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提出質(zhì)疑，包括大額計(jì)提資產(chǎn)減值損失，占2014年審計(jì)凈利潤230.57%；大額應(yīng)收賬款，占當(dāng)年總營收58.38%；對天山石油應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬；大額匯兌損失，占2014年審計(jì)凈利潤364.9%；主營業(yè)務(wù)成本同比下降12.5，但主營業(yè)務(wù)收入下降31.59%，變動不匹配。
深交所要求準(zhǔn)油股份說明，未對提及資產(chǎn)減值的損失履行審批程序和披露義務(wù)的原因，以及是否就匯兌損失及時(shí)履行信披義務(wù)提示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)還要求準(zhǔn)油股份在5月18 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對外披露，同時(shí)抄報(bào)新疆證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
(責(zé)任編輯：閻明煒)
