在上市公司股東大會這一天然戰(zhàn)場上，往常“表面的和平”正在被打破。繼6月27日萬科A董事會監(jiān)事會報告、一汽轎車控股股東延期3年履行解決同業(yè)競爭承諾等議案在年度股東大會被高票否決后，6月28日中視傳媒、*ST濟柴召開股東大會，兩家公司2016年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案也被中小投資者雙雙否決。
近年隨著金融資本深度介入、中小股東參與意識增強和網(wǎng)絡(luò)投票便利等因素共同作用，常被視為“走過場”的股東大會議案表決開始撲朔迷離。
據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，自5月30日到6月29日，13家上市公司相關(guān)議案在股東大會上被否決。這些議案涉及到關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、閑置資金使用等，還包括員工持股計劃、非公開發(fā)行方案和重大資產(chǎn)重組等“大動作”。時間拉長至今年1月，則至少30家上市公司在股東大會上出現(xiàn)議案被否決情況，少者1至2項議案被否，多者18項議案全部未通過。
這些或明或暗的硝煙里，不同股東之間相互角力，股東與實控人、管理層展開合作與博弈，既包括中小股東用投票權(quán)“狙擊”上市公司大股東或?qū)嶋H控制人，倒逼公司修改議案，也不乏大股東否決議案、改弦易轍的情況。
回爐重造：
關(guān)聯(lián)方回避表決成軟肋
這些被股東大會否決的議案，包括一汽轎車、一汽夏利大股東變更承諾事項履行期限，四川雙馬、沙隆達的日常關(guān)聯(lián)交易，匯源通信、山東路橋和皖能電力的增發(fā)方案等，直接原因都是因為涉及關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)股東(大股東)予以回避的情況下，被中小股東抱團否決。
其中，關(guān)聯(lián)交易議案被否的例子最多。“尤其是我們這種其他股東持股分散的上市公司，遇到關(guān)聯(lián)交易需要大股東回避表決的，證券部壓力直線上升。”某國企上市公司證券部人士跟記者“吐槽”，“回鍋肉都吃習(xí)慣了?！比ツ甑年P(guān)聯(lián)交易第二次才在股東大會獲得通過，今年關(guān)聯(lián)交易依然在年度股東大會上被否，經(jīng)調(diào)整后管理層重新向股東“拜票”，在臨時股東大會上予以通過。
對于增發(fā)“大事”來說，對中小股東的拜票更為重要。今年6月，山東路橋和匯源通信的增發(fā)預(yù)案先后在股東大會上受挫，山東路橋原定向包括大股東高速集團在內(nèi)的十名投資者以不低于5.49元/股的價格增發(fā)不超過5.46億股，募集資金總額不超過30億元。匯源通信計劃進行公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份與支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)同時募集配套資金，由于控股股東蕙富騏驥關(guān)聯(lián)人持有標(biāo)的公司部分股權(quán)，蕙富騏驥需回避本次定增投票。兩家公司增發(fā)相關(guān)方案均以被否告終。
一個月兩公司定增在股東大會上遇阻不算多，但與此前數(shù)據(jù)對比，不難發(fā)現(xiàn)中小投資者話語權(quán)在增強。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年A股有12家公司定增方案未通過股東大會，2015年全年有8家公司定增項目在股東會上被否，而2016年才過一半，已經(jīng)有13家上市公司的增發(fā)相關(guān)方案被股東大會說“不”。
不過，多數(shù)增發(fā)還是會在調(diào)整后繼續(xù)“攻堅克難”。如山東路橋此后的第三天即宣布停牌修訂、調(diào)整2016年度非公開發(fā)行A股事項。匯源通信雖公告“為尊重廣大中小股東意見，不再繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組”，但考慮到蕙富騏驥須在今年12月底前履行完成向上市公司注入資產(chǎn)的承諾，未來或仍有動作。
以一敵百：
少量股權(quán)就能決定去向
盡管很多中小投資者以為持有的股權(quán)數(shù)量少、對上市公司決策影響小，但實際上，中小股東否決股東大會議案，比想象中要容易得多。
低成本的網(wǎng)絡(luò)投票、關(guān)聯(lián)方回避表決和累計投票制度，以及股東大會特別決議中需經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過……一系列制度設(shè)置，使得小散更容易“抱團取暖”。
仍以山東路橋為例，公司在6月17日召開臨時股東大會審議定增等議案，現(xiàn)場出席會議的股東只有2人，合計持有7.8億股，占總股份的68.3816%，通過網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東188人，代表股份1498.45萬股，僅占比1.3377%。由于大股東山東高速集團和關(guān)聯(lián)股東山東高速投資公司需回避表決，中小股東投票中有621.97萬股投出反對票，占出席會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的41.51%，議案未獲2/3以上通過。
也就是說，尚不及山東路橋11.2億股總股本百分之一的反對票，就可以讓上市公司大股東及公司管理層籌劃已久的非公開發(fā)行方案陷入困境。于此類似的情況還有皖能電力5月11日股東大會審議的《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》，在大股東回避表決的情況下，參加上述議案投票的中小投資者持股數(shù)量約占總股本數(shù)的4%，但因同意議案的表決權(quán)股份數(shù)量僅占出席會議的表決股份總股數(shù)57%左右，下調(diào)定增底價保增發(fā)的嘗試只能遺憾告終。
此外，A股、H股兩地上市的公司議案也容易在股東大會上被否。深高速6月25日股東大會審議股票激勵計劃，A股類別股東會議通過了議案，但H股類別股東會議的贊成票僅為50.52%，未達到三分之二的標(biāo)準(zhǔn)，即H股類別股東會議否決了該股權(quán)激勵計劃議案。去年，海通證券的員工持股計劃也因H股股東遭遇被否的命運。
綜合而言，股東大會決議能否獲得通過，取決于議案獲支持或反對票數(shù)占出席會議股東及總選票的占比，因此，完全可能出現(xiàn)參與投票的小股東持股數(shù)量不多，卻能在大股東回避之際輕松否決議案。
多位業(yè)內(nèi)人士向記者表示，新形勢正倒逼上市公司與股東尤其是中小股東進行充分溝通，而中小股東手中的選票，必將逐漸成各方爭奪的焦點。
“神仙”斗法：
各路資本參與對決
和身處商戰(zhàn)風(fēng)暴眼的萬科相似，今年議案被否的上市公司中，不少議案“未通過”的根源在于重要股東間的“內(nèi)斗”、股東與管理層的分歧。聯(lián)想到去年中植系、中科招商、國華人壽、前海人壽等資本大佬通過二級市場掀起的舉牌大潮，如今，這些深諳市場游戲規(guī)則的“玩家”們用選票干涉股東大會決議，有的是規(guī)則允許下的合理表態(tài)，有的則在法律邊界徘徊試探。
以中植系為例，其資本平臺中新融澤及其一致行動人今年2月違規(guī)舉牌荃銀高科，不但被上市公司告上法庭要求違規(guī)增持的部分股權(quán)無效，更被證監(jiān)會立案調(diào)查。5月25日荃銀高科召開年度股東大會，中新融澤對增發(fā)及現(xiàn)金收購資產(chǎn)等相關(guān)議案投下了反對票，造成增發(fā)方案未通過股東大會決議。但荃銀高科表示，公司已就中新融澤違法增持行為提起民事訴訟。
盡管上市公司一般都會宣稱股東方內(nèi)斗不會影響上市公司正常經(jīng)營，但決議遲遲不能通過股東大會以及對公司高層調(diào)整的憂慮等，仍會讓公司穩(wěn)定性存疑。去年舉牌東方銀星并成為第二大股東的豫商集團，與第一大股東東鑫建材內(nèi)斗不止，使得上市公司議案在股東大會上持續(xù)被否。在今年4月召開的股東大會上，《關(guān)于公司章程修改的議案》因豫商集團及其一致行動人投票反對而未獲通過。
此外，還有個別公司控股股東在董事會和股東大會上對同一事件卻做出了相反的表決，導(dǎo)致董事會決議在提交股東大會時突然“夭折”。如五洋科技5月31日的股東大會上否決了公司原有的“不送股、不轉(zhuǎn)增”的2015年度利潤分配方案。公司實際控制人侯有夫、蔡敏在第二屆董事會上投贊成票，在股東大會上投出了反對票。其后在6月7日，五洋科技推出了每10股派現(xiàn)0.5元，同時轉(zhuǎn)增15股的2015年度利潤分配新方案。
在回復(fù)交易所問詢時，五洋科技表示，4月董事審議分配方案時，公司增發(fā)尚未完成，存在潛在重大現(xiàn)金支出。但在5月的股東大會上，公司實際控制人“結(jié)合公司潛在重大現(xiàn)金支出影響因素已消除的實際情況”，否決了原有的利潤分配方案。
華塑控股5月9日年度股東大會的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案被否也頗有戲劇性。彼時出席現(xiàn)場會議的股東僅有1人，代表股份5641.57萬股，剛好與第二大股東定遠德輪持股一致，而持有1.99億股的第一大股東麥田投資卻宣布“有事缺席”，也未委托投票，在第二大股東的反對下，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未獲通過。目前華塑控股剛剛終止其轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融的重組計劃。
(責(zé)任編輯：閻明煒)
