西藏旅游跨界并購撞槍口 重組再告吹資金踩踏出逃

　　在停牌7個(gè)多月后，西藏旅游資產(chǎn)重組傳來“噩耗”。6月23日，西藏旅游110億元跨界并購拉卡拉的交易宣布告吹，公司給出的理由是“當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化”。

　　對(duì)于本次并購失敗，市場(chǎng)似乎并沒有感到意外。國(guó)泰君安一位分析師表示，目前國(guó)家正在開展互聯(lián)網(wǎng)金融專項(xiàng)整治，同時(shí)上市公司跨界并購監(jiān)管趨嚴(yán)，并購標(biāo)的為互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)(拉卡拉)的西藏旅游可謂是撞上了槍口。

　　對(duì)投資者而言，最關(guān)心的莫過于西藏旅游股票復(fù)牌后在二級(jí)市場(chǎng)上的表現(xiàn)。有分析師曾在西藏旅游宣告資產(chǎn)重組失敗的當(dāng)天表示，由于該股停牌前大幅上漲，復(fù)牌后補(bǔ)跌需求較大。28日，西藏旅游復(fù)牌，股價(jià)無意外跌停。昨天再跌5.97%，收?qǐng)?bào)19.99元。

　　110億并購被疑借殼上交所兩度問詢

　　2015年11月30日，西藏旅游以擬披露重大事項(xiàng)為由，宣布公司股票臨時(shí)停牌。今年2月5日，西藏旅游公布重大資產(chǎn)重組方案，擬作價(jià)110億元收 購拉卡拉100%股權(quán)。交易完成后，西藏旅游的主業(yè)將變更為旅游與第三方支付雙主業(yè)。實(shí)際控制人也由目前的歐陽旭及其家族，變更為拉卡拉的孫陶然、孫浩然 兩兄弟。

　　由于控制人發(fā)生變更，新資產(chǎn)拉卡拉的作價(jià)也超過西藏旅游原有資產(chǎn)總額的100%(注：截至12月31日，西藏旅游總資產(chǎn)為18.53億元)，市場(chǎng)普遍質(zhì)疑西藏旅游的此番收購實(shí)際是“被借殼”，但西藏旅游、拉卡拉以及中介機(jī)構(gòu)均對(duì)此進(jìn)行了否認(rèn)。

　　西藏旅游并購拉卡拉“不構(gòu)成借殼”不僅備受市場(chǎng)爭(zhēng)議，分別在今年3月和5月連續(xù)兩次遭到上交所問詢，被問詢的核心直指“本次交易是否構(gòu)成借殼”。隨后，西藏旅游在回復(fù)中強(qiáng)調(diào)，孫陶然及其一致行動(dòng)人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資產(chǎn)總額合計(jì)為拉卡拉15.8%的股權(quán)，作價(jià)17.38億元，占 2015年末資產(chǎn)總額的93.79%，而非100%，這也是此次交易不構(gòu)成借殼的主要原因。

　　重組失敗或受并購重組審核趨嚴(yán)及互金整治影響

　　然而，巧妙繞開“借殼”標(biāo)準(zhǔn)的西藏旅游并沒有順利完成重組。6月23日晚間，西藏旅游發(fā)布公告宣布重組失敗。而失敗的原因，西藏旅游稱是“當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化”。

　　不過，國(guó)泰君安的一名分析師表示，除了深陷“被借殼”疑云之外，整個(gè)市場(chǎng)政策環(huán)境的變化也不可忽視。數(shù)據(jù)顯示，2016年以來證監(jiān)會(huì)共審核了119家上市公司的并購申請(qǐng)，被否的有22家，顯示出并購重組監(jiān)管政策正在趨嚴(yán)。

　　在今年5月初，有媒體報(bào)道稱，監(jiān)管層將叫停四個(gè)行業(yè)的跨界重組，互聯(lián)網(wǎng)金融是其中之一。另外，自4月份以來，國(guó)務(wù)院牽頭展開了的互聯(lián)網(wǎng)金融整治，互金類企業(yè)已被明確暫停掛牌地方股交所和新三板。

　　政策環(huán)境的種種變化，讓打算跨界互聯(lián)網(wǎng)金融的上市公司紛紛打起了退堂股。觀察注意到，與西藏旅游同一天發(fā)布終止對(duì)互金標(biāo)的資產(chǎn)重組公告的，還有華塑控股和永大集團(tuán)，其中永大集團(tuán)直接將停止的重組原因歸在了“收購標(biāo)的是互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)”身上。

　　復(fù)牌首日股價(jià)跌停

　　在停牌近7個(gè)月后，西藏旅游28日迎來了復(fù)牌。但由于重磅利空壓頂，該股在二級(jí)市場(chǎng)遭到了投資者的“用腳投票”。西藏旅游28日以跌停價(jià)開盤，在 11：29分左右，該股連續(xù)出現(xiàn)大單成交，跌停板一度被打開，但很快回落再次封死跌停板，收?qǐng)?bào)21.26元，跌幅9.99%，換手率為32.7%。昨天再 跌，最低跌致19.14元，截至收盤，報(bào)19.99元，跌幅5.97%。換手率達(dá)30.54%。

　　值得一提的是，西藏旅游28日還現(xiàn)身龍虎交易榜，觀察發(fā)現(xiàn)，該股上次上榜是去年9月份的事情。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，28日賣出金額最大的前5名合計(jì)賣出凈額為4.33億，其中機(jī)構(gòu)專用席位凈賣出2.58億元，占比近六成。

　　至于西藏旅游的后市走勢(shì)，有分析師直言：“重組失敗利空加補(bǔ)跌因素，該股后市走勢(shì)不容客觀?！睋?jù)統(tǒng)計(jì)，西藏旅游于2015年11月30日開市起停牌，停牌20個(gè)交易日累計(jì)上漲了34%，而同期大盤僅上漲了1.59%。

　　曾籌劃重組海南三道停牌7個(gè)月后宣布失敗

　　梳理發(fā)現(xiàn)，并購拉卡拉失敗并非西藏旅游首次折戟重組。據(jù)了解，2014年9月26日，西藏旅游曾停牌籌劃重組“海南三道”，但7個(gè)月后公司決定終止，原因是“標(biāo)的資產(chǎn)的股東人數(shù)眾多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜”。

　　對(duì)于西藏旅游接連不斷籌劃的重組，上述分析師稱，這暴露了該公司的業(yè)績(jī)困局。西藏旅游財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2014年虧損3335萬元，2015年通 過出售子公司等“財(cái)技”成功扭虧避免了被ST，但從其扣非后的凈利潤(rùn)(-6251萬元)來看，西藏旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)依然處于虧損之中，2016年經(jīng)營(yíng)壓力同樣 不小。2016年一季報(bào)顯示，公司報(bào)告期內(nèi)虧損了2896萬元，同比下滑9.50%。

　　在主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)低迷的壓力下，西藏旅游是否還會(huì)繼續(xù)通過重組謀求轉(zhuǎn)型升級(jí)，而重組的標(biāo)的是否還會(huì)誕生在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域？對(duì)此，西藏旅游未作回應(yīng)，我們也不得而知。