華西股份要當稠州銀行大股東 深交所追問標的公司誰做主

　　華西股份欲上位稠州銀行第一大股東，深耕金融業(yè)版圖。對此，深交所6月28日下發(fā)問詢函，從總共十一個方面對該起定增案展開詳盡問詢。其中，稠州銀行相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、本次資產(chǎn)購買與上市公司股票期權(quán)授予時點較為接近，以及此項交易可能存在的風(fēng)險均是監(jiān)管關(guān)注重點。

　　華西股份6月23日發(fā)布非公開發(fā)行預(yù)案，擬定增募資13億元，用于全資子公司華西資本認購稠州銀行3.26億股。交易完成后，華西投資將持有稠州銀行9.62%股權(quán)，成為其第一大股東。據(jù)了解，稠州銀行初創(chuàng)于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建為商業(yè)銀行，其業(yè)務(wù)主要包括公司銀行業(yè)務(wù)、小微零售業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)、金融市場業(yè)務(wù)及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

　　監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，稠州銀行的股東持股比例較為分散，無控股股東和實際控制人。但針對其股權(quán)結(jié)構(gòu)，華西股份披露較為簡單，僅追溯至第一層控制關(guān)系。公司公告稱，截至預(yù)案出具日，稠州銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)為：浙江東宇物流持股8.07%、寧波杉杉持股8.07%、夢娜控股持股5.41%、義烏蘭生工貿(mào)持股5.04%、義烏軒霆百貨持股4.94%、義烏奧馬針織持股4.91%、義烏豪泰工藝持股4.55%、杭州虞寧電子持股3.91%、伊廈房地產(chǎn)持股3.73%、義烏精工鋼結(jié)構(gòu)持股3.28%、其他股東持股48.1%。

　　面對這一復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，華西股份既未將持股48.1%的“其他股東”關(guān)系詳細披露，也未向上進一步追溯股權(quán)控制關(guān)系。對此，深交所要求華西股份“補充披露截至重組報告書簽署日稠州銀行相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對方的主要股東或權(quán)益持有人、股權(quán)或權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)。”同時，監(jiān)管部門進一步表示，需補充披露稠州銀行不存在控股股東和實際控制人的認定依據(jù)；補充披露稠州銀行最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。

　　另一值得關(guān)注的問題是，華西股份5月17日剛剛完成股票期權(quán)激勵計劃授予登記工作，隨即便在5月24日停牌籌劃重大資產(chǎn)購買。對此敏感事項，深交所要求公司詳細說明開始籌劃重大資產(chǎn)購買的具體時間，向激勵對象授予股票期權(quán)的時點是否符合證監(jiān)會、深交所相關(guān)規(guī)定。

　　此外，由于本次交易涉及銀行股權(quán)的認購，深交所表示，華西股份需補充披露旗下華西資本是否符合《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》規(guī)定的股東資格要求。由此，深交所還重點強調(diào)華西股份需在以下三個方面對本次資產(chǎn)認購進行風(fēng)險提示：

　　首先，深交所注意到，稠州銀行與天津銀行有一筆票據(jù)訴訟，稠州銀行為被告方且案件標的金額為7.87億元。由于稠州銀行2015年度凈利潤為13.67億元，而華西資本在與稠州銀行簽訂的《股份認購協(xié)議》中約定：如在華西資本股東資質(zhì)獲得審批機構(gòu)審批同意后，稠州銀行因在此之前涉及的重大事項并最終導(dǎo)致稠州銀行發(fā)生重大損失金額超過稠州銀行2015年末經(jīng)審計凈利潤的8%，則由雙方協(xié)商由稠州銀行予以補償。對此，深交所要求公司補充披露針對《股份認購協(xié)議》重大損失的具體補償措施以及對公司的影響，并作風(fēng)險提示。

　　其次，報告書顯示，本次認購尚需獲得銀監(jiān)會浙江監(jiān)管局的核準以及稠州銀行的股東大會批準。因此，深交所要求華西股份在審批風(fēng)險中補充披露銀監(jiān)會浙江監(jiān)管局的核準進展情況、此項核準通過后華西資本有權(quán)終止認購的具體情形、稠州銀行股東大會召開時間及審議要求、稠州銀行股東大會審議未通過本次認購情況下交易雙方的責(zé)任。

　　最后，從華西股份資金實力看，公司擬通過自籌資金先完成稠州銀行的認購款繳付和股權(quán)工商登記，待非公開發(fā)行成功施行后，再以募集資金置換先期投入的自籌資金。但截至2016年3月31日，華西股份貨幣資金余額9.49億元，其中5億元系今年3月份發(fā)行公司債券用于補充營運資金。對此，深交所要求公司結(jié)合認購款支付時間，補充披露自籌資金安排及相關(guān)風(fēng)險。