隱瞞1.86億元訴訟 *ST黑化重組無(wú)奈中止

　　將要完成重大資產(chǎn)重組的*ST黑化卻在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之后被叫暫停，原因是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。此外公司還收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局警示函，原因是公司未及時(shí)披露一項(xiàng)涉案金額達(dá)1.86億元的訴訟。

　　對(duì)于此事，*ST黑化董秘張連增向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，由于公司尚在被立案調(diào)查過(guò)程中，不方便對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)。不過(guò)，在被調(diào)查完成之后，在符合規(guī)定的前提下，公司會(huì)恢復(fù)相關(guān)重組工作。

　　借殼事項(xiàng)被中止

　　根據(jù)*ST黑化發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）》，本次交易總體方案包括：重大資產(chǎn)出售；發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；募集配套資金。

　　其中，公司擬向郭東澤、郭東圣、王強(qiáng)、紀(jì)世賢及盧天贈(zèng)非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的安通物流100%股權(quán)和安盛船務(wù)100%股權(quán)。擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格為36.5億元。

　　黑化股份介紹，此次交易前，黑化集團(tuán)持有公司1.75億股，占公司股份總數(shù)的44.95%，為公司控股股東，國(guó)務(wù)院國(guó)資委為公司實(shí)際控制人。此次交易完成后，不考慮配套募集資金發(fā)行股份的影響，郭東澤、郭東圣作為一致行動(dòng)人將共計(jì)持有本公司 約4.85億股，占公司發(fā)行后總股本的50.18%，成為公司的控股股東及實(shí)際控制人。

　　本次交易中黑化股份擬購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額合計(jì)為36.77億元，占黑化股份2014年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)告期末總資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上。根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

　　2016年4月22日，*ST黑化收到了中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)黑龍江黑化股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向郭東澤等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。

　　然而，在收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公告后不久，5月6日，*ST黑化發(fā)布了一則《涉及訴訟的公告》，公司于2016年3月29日收到《黑龍江省高級(jí)人民法院傳票》，黑龍江省高級(jí)人民法院已經(jīng)受理黑龍江龍煤礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司訴公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，涉案金額達(dá) 1.86 億元。6月23日，*ST黑化公告稱(chēng)目前公司已經(jīng)與龍煤集團(tuán)達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

　　上述事件的披露推倒了多骨諾米牌。5月25日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局向*ST黑化發(fā)來(lái)了警示函認(rèn)為公司的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。6月1日，*ST黑化公告稱(chēng)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。由于被監(jiān)管部門(mén)立案調(diào)查，*ST黑化6月2日公告稱(chēng)，暫行中止重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)。

　　至于公司為何未及時(shí)披露上述訴訟案件，張連增表示，由于公司尚在被立案調(diào)查階段，不方便回應(yīng)。

　　或面臨調(diào)整

　　對(duì)于公司突如其來(lái)的一系列變化，有媒體質(zhì)疑了*ST黑化此次并購(gòu)重組將受影響。6月15日，*ST黑化發(fā)布了澄清公告。

　　*ST黑化表示，截至本公告日，上述訴訟仍在審理中，公司、公司控股股東黑龍江黑化集團(tuán)有限公司及重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方昊華化工總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昊華化工”）等相關(guān)方正在積極推進(jìn)公司對(duì)黑龍江龍煤礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司債務(wù)的清償工作。此外，公司正積極配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行調(diào)查工作。

　　對(duì)于外界關(guān)注的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，*ST黑化表示，截至公告日，上述立案調(diào)查尚在進(jìn)行，待前述立案調(diào)查結(jié)束后，在符合法律法規(guī)的前提下，各方將繼續(xù)積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作。

　　然而，就在*ST黑化發(fā)布上述澄清公告不久，即6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)。證監(jiān)會(huì)稱(chēng)將完善配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”：“取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求；遏制短期投機(jī)和概念炒作，上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月；上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)的，不得‘賣(mài)殼’”。

　　“證監(jiān)會(huì)現(xiàn)在是提高了資產(chǎn)重組的門(mén)檻，天晟新材重大事項(xiàng)回爐審核后被否就是一個(gè)案例?！币晃环治鋈耸肯蛴浾弑硎?。

　　這一新政如若付諸實(shí)施，是否會(huì)對(duì)*ST黑化中止的重大事項(xiàng)造成影響？對(duì)于此事，*ST黑化董秘張連增表示，調(diào)查結(jié)果尚未出來(lái)，對(duì)公司的影響還不能就此作出判斷。證監(jiān)會(huì)推出的《重組辦法》有一個(gè)過(guò)渡期，以股東大會(huì)為界新老劃斷，而“公司的方案已經(jīng)在今年四月份過(guò)會(huì)了，我們屬于正在實(shí)施階段?！?/p>

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司被立案調(diào)查并沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的出結(jié)果時(shí)限，這要看相關(guān)案件調(diào)查的復(fù)雜度。不過(guò)并購(gòu)重組新規(guī)發(fā)布在即，即便是證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)了，也可能被告知重新審核再否決。所以不排除*ST黑化被立案調(diào)查后重組流產(chǎn)的可能。