準(zhǔn)油股份巧避借殼搞重組

　　一家成立僅13天的公司，在準(zhǔn)油股份(002207.SZ)的重組過(guò)程中將晉身為其大股東。

　　6月14日晚間，停牌6個(gè)月的準(zhǔn)油股份拋出其詳細(xì)定增方案，稱公司將轉(zhuǎn)型智能快遞綜合服務(wù)商，此次重組預(yù)案一旦獲批，公司的實(shí)際控制人秦勇將放棄控股地位。

　　交易預(yù)案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買付正橋、鄭碩果及慧果投資持有的中科富創(chuàng)100%股權(quán)，交易定價(jià)為24億元。中科富創(chuàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為校園、社區(qū)快遞物流末端智能綜合服務(wù)，主要產(chǎn)品為智能快件箱“近鄰寶”。這與順豐推出的“蜂巢”，以及三泰控股(002312.SZ)推出的“速遞易”等產(chǎn)品類似。

　　與其他重組案例不同，本次交易完成后，成立不足月余的有限合伙企業(yè)深圳盈久通達(dá)(以下簡(jiǎn)稱“盈久通達(dá)”)將通過(guò)參與配套募資而成功上位，公司實(shí)控人相應(yīng)由秦勇變更為符永利。

　　23倍溢價(jià)購(gòu)快遞物流資產(chǎn)

　　重組方案顯示，準(zhǔn)油股份擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買中科富創(chuàng) 100%的股權(quán)，交易定價(jià)為24億元。同時(shí)，本次交易公司擬向盈久通達(dá)、匯金田橫發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過(guò)24億元，不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。募集配套資金擬用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、快遞自助服務(wù)平臺(tái)及社區(qū)信報(bào)箱智能化改造項(xiàng)目、償還上市公司銀行借款及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　本次交易完成后，中科富創(chuàng)將成為上市公司的全資子公司。上市公司也將從為石油、天然氣開(kāi)采企業(yè)提供技術(shù)服務(wù)的專業(yè)技術(shù)企業(yè)，拓展為傳統(tǒng)技術(shù)服務(wù)與智能配送系統(tǒng)整體解決方案實(shí)施服務(wù)以及快遞物流末端智能綜合服務(wù)并行的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)。

　　準(zhǔn)油股份之所以謀求轉(zhuǎn)型，與其這幾年業(yè)績(jī)不佳有關(guān)。數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年及2016年1~3月，中科富創(chuàng)營(yíng)收分別為68.22萬(wàn)元、362.55萬(wàn)元和2310.37萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)為-669.89萬(wàn)元、-2911.78萬(wàn)元和840.12萬(wàn)元。此外，準(zhǔn)油股份還預(yù)計(jì)今年上半年凈利潤(rùn)仍舊虧損1000萬(wàn)~2000萬(wàn)元。

　　準(zhǔn)油股份在2015年年報(bào)中提到，國(guó)際和國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境持續(xù)惡化，公司所處的油氣行業(yè)由于國(guó)際油價(jià)發(fā)生斷崖式暴跌而持續(xù)惡化，油價(jià)最低跌到了30美元以下，而且業(yè)內(nèi)人士都不確定油價(jià)是否已經(jīng)觸底。在這一大的環(huán)境和背景下，無(wú)論是公司傳統(tǒng)的油服業(yè)務(wù)，還是公司與大股東共同出資在荷蘭設(shè)立的子公司收購(gòu)哈國(guó)油田，都無(wú)法在短期內(nèi)為公司業(yè)績(jī)的改善提供有力支撐。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，此次交易溢價(jià)超過(guò)23倍。根據(jù)公告，截至估值基準(zhǔn)日2016年3月31 日，中科富創(chuàng)經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益9810萬(wàn)元，收益法估值為23.99億元，增值率2345%。經(jīng)協(xié)商，最終確定中科富創(chuàng)100%股權(quán)的交易作價(jià)為24億元。

　　此前曾有分析指出，申通快遞和圓通速遞借殼上市后，作為快遞業(yè)航母的順豐將快遞業(yè)借殼上市推向了高潮，也因此炒熱了快遞服務(wù)概念。但中科富創(chuàng)相比較來(lái)說(shuō)，在快遞行業(yè)并不是明星公司，23倍的溢價(jià)率確實(shí)不低。

　　與此同時(shí)，中科富創(chuàng)給出的高業(yè)績(jī)承諾也令外界驚訝。按照業(yè)績(jī)承諾，中科富創(chuàng)2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于1.4億元，2016年和2017年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于4.05億元，2016年、2017年和2018年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于7.7億元。而中科富創(chuàng)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，公司2014年和2015年的凈利潤(rùn)分別虧損670萬(wàn)元、2912萬(wàn)元，今年一季度實(shí)現(xiàn)盈利840萬(wàn)元。

　　值得一提的是，有不少上市公司在做出高業(yè)績(jī)承諾后，最終并未實(shí)現(xiàn)。日前，重組高估值和高業(yè)績(jī)承諾正在遭到監(jiān)管層的嚴(yán)查。滬深兩大交易所已發(fā)布上百份年報(bào)監(jiān)管問(wèn)詢函，已重點(diǎn)關(guān)注了上市公司并購(gòu)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況。

　　成都一位物流行業(yè)人士告訴記者，“方案公布后，便有很多券商來(lái)詢問(wèn)情況，目前業(yè)內(nèi)普遍的看法是，中科富創(chuàng)年內(nèi)想要完成1.4億元的盈利十分困難?！?

　　上述物流人士指出，中科富創(chuàng)的“近鄰寶”規(guī)模較小，還算不上蜂巢和速遞易的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。此外，“近鄰寶”業(yè)務(wù)集中在高校，但是進(jìn)入高校的成本要遠(yuǎn)高于社區(qū)，“比如進(jìn)入社區(qū)一年成本是幾千塊錢，而進(jìn)入高校的成本最少要幾萬(wàn)元”。

　　實(shí)際上，O2O最后一公里的市場(chǎng)早就是一片紅海，不僅有來(lái)自電商巨頭阿里的菜鳥驛站、京東自提柜，還有來(lái)自中國(guó)郵政的“易郵柜”、四通一達(dá)快遞公司的自提點(diǎn)、自提柜以及三泰控股“速遞易”等諸多創(chuàng)業(yè)型企業(yè)和項(xiàng)目。

　　規(guī)避借殼？

　　此外記者注意到，準(zhǔn)油股份此次重大資產(chǎn)重組后，公司大股東和實(shí)際控制人也發(fā)生了變化。根據(jù)公告，本次交易中，盈久通達(dá)出資16億元，匯金田橫出資8億元，發(fā)行完成后盈久通達(dá)將持有上市公司20.30%的股份，成為公司第一大股東，匯金田橫的持股比例則為10.15%。

　　這也意味著本次交易后，盈久通達(dá)成為公司第一大股東，廣東盈久投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣東盈久”)為盈久通達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人，符永利為廣東盈久控股股東及盈久通達(dá)實(shí)際控制人，通過(guò)盈久通達(dá)間接持有上市公司20.30%的股份，成為上市公司實(shí)際控制人。

　　但值得注意的是，盈久通達(dá)今年6月3日剛注冊(cè)成立，認(rèn)繳的注冊(cè)資金16.01億元。實(shí)際控制人符永利曾長(zhǎng)期擔(dān)任航天投資控股有限公司投資總監(jiān)，2014 年至今任北京山海昆侖資本管理有限公司董事長(zhǎng)助理。

　　一家突擊成立僅13天的公司，成為上市公司大股東，這也引起了投資者的注意。西南地區(qū)一位業(yè)內(nèi)分析人士告訴記者，“新任大股東可能是專門為了重組控股而成立的工具性公司。而從實(shí)際控制人的背景來(lái)看，新大股東是玩資本運(yùn)作的，而非實(shí)業(yè)型戰(zhàn)略投資者?！?

　　然而，恰是由于引入第三方盈久通達(dá)，本次交易并不適用于《重組辦法》借殼上市標(biāo)準(zhǔn)中，“向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)”的條件。

　　記者致電公司董秘辦就公司高溢價(jià)收購(gòu)以及實(shí)際控制人放棄控制權(quán)的真實(shí)原因進(jìn)行采訪求證，但是截止到記者發(fā)稿時(shí)，尚未收到公司的正式回應(yīng)。