新規(guī)明確募集資金投向 上市公司定增“補(bǔ)流”“償債”急剎車

　　6月17日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布“募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)”的新規(guī)后，不少上市公司的“補(bǔ)流”、“償債”計(jì)劃胎死腹中。京能電力6月26日晚公告稱，擬調(diào)整發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)募集配套資金用途，將原計(jì)劃用于償還山西漳山發(fā)電有限責(zé)任公司借款的募集資金全部用于山西京同熱電有限公司項(xiàng)目投資。鄭煤機(jī)同日也公告，將此前募集配套資金總額不超過22億元中的擬補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金的1.8億元，調(diào)整為全部用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)。

　　 新方案砍掉“償債”計(jì)劃

　　6月13日，京能電力審議通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案。根據(jù)方案，公司擬不低于5.21元/股的價(jià)格，向京能集團(tuán)發(fā)行不超過10.54億股，并支付現(xiàn)金9億元，購買京能集團(tuán)持有的京能煤電100%股權(quán)。同時(shí)，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過30億元，其中9億元用于支付購買京能煤電100%股權(quán)的現(xiàn)金對價(jià)，不超過11億元用于山西京同熱電有限公司項(xiàng)目投資，10億元用于償還山西漳山發(fā)電有限責(zé)任公司借款。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定，京能電力6月24日召開董事會(huì)商討變更募集配套資金投向事宜，董事會(huì)決定，將募集配套資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將優(yōu)先用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價(jià)，剩余部分將用于山西京同熱電有限公司項(xiàng)目投資。其中9億元用于支付向京能集團(tuán)購買其持有的京能煤電100%股權(quán)的現(xiàn)金對價(jià)，剩余不超過21億元用于山西京同熱電有限公司項(xiàng)目投資。

　　換句話說，在證監(jiān)會(huì)新規(guī)發(fā)布之后，京能電力此次募集的配套資金砍掉了償還債務(wù)這一項(xiàng)。一季末，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用為18819.87萬元，負(fù)債率為51.84%，這在電力行業(yè)中并不算高。

　　“補(bǔ)流”“償債”急剎車

　　6月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，規(guī)定：“考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價(jià)；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。”

　　新政推出以后，大量已公布定增方案中含有“補(bǔ)流”、“償債”計(jì)劃的上市公司不得不調(diào)整募投方向。美尚生態(tài)6月24日晚公告稱，根據(jù)證監(jiān)會(huì)6月17日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)精神，公司對重組方案進(jìn)行了部分調(diào)整，擬募集資金由12.2億元調(diào)整為7.08億元，用于支付交易的現(xiàn)金對價(jià)。原重組方案中“補(bǔ)充標(biāo)的公司營運(yùn)資金”、“償還標(biāo)的公司借款”不再使用募集資金。

　　基于類似原因，浙江富潤6月24日晚對重組方案進(jìn)行了部分調(diào)整，擬募集資金由6億元調(diào)整為3.2億元，原來重組方案中，“補(bǔ)充標(biāo)的公司營運(yùn)資金”的計(jì)劃被剔除。華星創(chuàng)業(yè)也在6月21日晚決定，擬將募集配套資金的總額不超過10億元下調(diào)為5.2億元，減去了原本準(zhǔn)備“4.8億元用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金”的計(jì)劃。歐比特也下調(diào)募集資金總額，配套的資金不再用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

　　 調(diào)整潮剛剛開始

　　或許這些公司還只是開始。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，今年1月1日以來，有552家A股公司公布的定增進(jìn)展還處于“董事會(huì)預(yù)案”、“股東大會(huì)通過”階段，其中140家公司明確募集配套資金，累計(jì)募集配套資金的總量在2523.66億元，多數(shù)公司明確使用募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)。這意味著會(huì)有更多的上市公司將調(diào)整募集資金投向以符合新規(guī)。

　　從2014年起，監(jiān)管層就要求上市公司與中介機(jī)構(gòu)要詳細(xì)說明補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算依據(jù)和具體用途，并說明補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性。2014年11月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于并購重組募集配套資金計(jì)算比例、用途等問題與解答》曾經(jīng)規(guī)定，屬于以下情形的，不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金的理由募集配套資金：上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)期收益等。此次，再做明確規(guī)定。

　　信達(dá)證券研發(fā)中心副總經(jīng)理劉景德表示，融資、優(yōu)化資源配置和定價(jià)功能是資本市場的三大主要基本功能?！熬腿谫Y功能來說，融資資金應(yīng)投入到實(shí)體項(xiàng)目中去，更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。部分上市公司將再融資用于歸還銀行貸款，顯然并不是真正服務(wù)到實(shí)體投資項(xiàng)目中?！?/p>