人在江湖飄，誰能不挨刀？
西南證券(600369.SH)6月23日晚公告稱，因公司涉嫌未按規(guī)定履行職責，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，處于立案調(diào)查期間，中國證監(jiān)會暫不受理公司作為保薦機構(gòu)的推薦，暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦，暫不受理公司作為獨立財務(wù)顧問出具的文件，預計公司投資銀行業(yè)務(wù)在立案調(diào)查期間將受到影響，并可能對公司當期經(jīng)營業(yè)績造成一定的影響。
隨著此則公告的出臺，西南證券被證監(jiān)會查處的傳言成真。包括西南證券擔任財務(wù)顧問的萬科(000002.SZ)重組預案在內(nèi)的近40個投行項目將會暫停，波及面甚廣。面對這一系列的沖擊，除西南證券第一大股東重慶渝富面臨更大挑戰(zhàn)之外，重慶國資與深圳地鐵、萬科達成的合作也存在著一定的變數(shù)。
禍起大有能源？
“大有能源(600403.SH)是幾年前的事情了，而且問題主要也是發(fā)生在持續(xù)督導期，在這個期間作為保薦機構(gòu)也無法及時掌握大有能源經(jīng)營管理層的實際操作情況?！?月23日，西南證券一位不愿透露姓名的人士對《中國經(jīng)營報》記者大倒苦水：“對于董事會和經(jīng)營層的做法，西南證券也沒有太多的辦法?！?
西南證券公告中，并未提及被證監(jiān)會立案調(diào)查的緣由。記者了解到，6月21日網(wǎng)絡(luò)廣泛傳播之時，西南證券未收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書。而在22日上午以及23日上午連續(xù)兩次發(fā)布的公告中，西南證券用了向“相關(guān)監(jiān)管部門進一步核實”的字眼。對此，西南證券內(nèi)部人士表示，確實在發(fā)布公告時公司并未收到相應(yīng)監(jiān)管部門的立案調(diào)查通知書，但是交易所又要求必須回應(yīng)。遲遲未到的立案調(diào)查通知書終于在6月23日下午收到。然而，這份立案調(diào)查書與興業(yè)證券等收到的立案調(diào)查書略有不同。相關(guān)人士對《中國經(jīng)營報》記者表示，立案調(diào)查書中沒有具體涉及調(diào)查的項目。這也正是西南證券在23日晚間發(fā)布的公告中，并未指明具體調(diào)查緣由。
遲遲未到的立案調(diào)查書，以及沒有具體立案調(diào)查項目，種種蹊蹺讓西南證券內(nèi)部也困惑不已。西南證券內(nèi)部人士也只能對記者表示，確實是有可能因為大有能源的事引發(fā)的。亦有證券人士對記者表示，證監(jiān)會查處的消息為何會提前走漏，甚至還早于被處罰的保薦機構(gòu)率先知道，這是否會構(gòu)成內(nèi)幕消息，讓一些人有機可乘？
大有能源這樁陳年往事，曾經(jīng)是西南證券的驕傲，又曾是西南證券的隱痛。西南證券曾經(jīng)在投行宣傳資料中對大有能源表述：2011年助力重組借殼上市后，2012年為其啟動再融資服務(wù)，在較短時間內(nèi)實現(xiàn)并完成了再融資，融資金額達75.39億元，融資規(guī)模僅次于海南航空，在2012年已完成的再融資上市公司中，排名第三，很好地實現(xiàn)了資本市場的融資功能。
然而，快樂往往短暫。2014年4月，西南證券股份有限公司關(guān)于河南大有能源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之2013年度持續(xù)督導報告書暨持續(xù)督導總結(jié)報告中顯露了西南證券的“惱怒”。報告中多處譴責大有能源董事會和經(jīng)營層。西南證券表示，本保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人未能完全遵守證監(jiān)會及交易所相關(guān)信息披露準則對公司相關(guān)情況進行披露，未能及時就重大事項進行披露。盡管公司已經(jīng)建立了完整的公司內(nèi)部控制制度，但公司董事會及經(jīng)營層未嚴格遵守上述制度，公司治理和內(nèi)部控制方面存在一定問題，需要進一步加強。西南證券還指責大有能源，公司對聚乎更露天煤礦采礦權(quán)零價格轉(zhuǎn)讓至青海省木里煤業(yè)集團有限責任公司未履行相應(yīng)決策程序，也未進行信息披露。同時，大有能源也未就上述重大事項告知本保薦機構(gòu)。此外，報告中還披露，大有能源將煤炭業(yè)務(wù)委托關(guān)聯(lián)方進行銷售，存在違反上市公司運作獨立性原則的情況。報告中還涉及了大有能源在財務(wù)報告內(nèi)部控制等問題上的重大缺陷。
相關(guān)信息顯示，大有能源于2012年2月非公開發(fā)行收購義海能源持有的天峻義海等資產(chǎn)，交易總額75.39億元。在此次非公開發(fā)行中，其控股股東通過借用采礦權(quán)、高價賣給上市公司，融資后又無償歸還。2013年10月，大有能源因信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2015年10月17日，調(diào)查近兩年的大有能源信披違規(guī)案塵埃落定，大有能源收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》(以下簡稱《告知書》)。 《告知書》顯示，大有能源2012年發(fā)布的《非公開發(fā)行股票預案》涉嫌欺詐發(fā)行，此外上市公司2013年半年報涉嫌信披違規(guī)。因該情形違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會擬決定對大有能源處以2360萬元罰款，對涉案28名人員處以共計157萬元罰款。
本以為大有能源在2015年被證監(jiān)會處罰而塵埃落定，不會波及到保薦機構(gòu)西南證券。然而，立案調(diào)查之后，西南證券勢必會為未能履職盡責付出相應(yīng)的代價。
重慶國資受累
如果不遭遇此次立案調(diào)查，西南證券的日子本來還很不錯。
2015年年報顯示，報告期內(nèi)，公司經(jīng)紀、投行、資管、自營收入占公司總收入的比例分別為31.58%、16.24%、8.39%和32.81%。從公司利潤構(gòu)成來看，報告期內(nèi)，經(jīng)紀業(yè)務(wù)、投行業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的營業(yè)利潤占比分別為41.13%、26.93%、15.05%、60.38%及-43.49%。
公司在年報中還表示，2015年，股票發(fā)行注冊制改革啟動、公司債新規(guī)正式實施、并購重組審核進一步市場化等一系列具有深遠影響的改革創(chuàng)新舉措的出臺，為投資銀行業(yè)務(wù)帶來難得發(fā)展機遇的同時，也對現(xiàn)有投資銀行業(yè)務(wù)的市場格局和業(yè)務(wù)模式發(fā)起了挑戰(zhàn)。報告期內(nèi)，投行業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入13.80億元，同比增長47.64%；營業(yè)利潤11.49億元，同比增長166.60%。報告期內(nèi)，投行完成IPO項目5個，再融資項目21個，累計承銷金額211.32億元，再融資發(fā)行家數(shù)在行業(yè)繼續(xù)保持領(lǐng)先地位。
2015年，西南證券擔任財務(wù)顧問的重大資產(chǎn)項目24家(按照通過并購重組委審核家數(shù)統(tǒng)計)，行業(yè)排名繼續(xù)保持領(lǐng)先，并位列前三名。報告期內(nèi)，投行實現(xiàn)財務(wù)顧問收入6.29億元。
隨著此次立案調(diào)查之后，西南證券正在進行的近40個投行項目將會按下暫停鍵，何時重新開啟還是一個未知數(shù)。西南證券在公告中表示，預計公司投資銀行業(yè)務(wù)在立案調(diào)查期間將受到影響，并可能對公司當期經(jīng)營業(yè)績造成一定的影響。
作為西南證券的第一大股東，重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(以下簡稱“重慶渝富”)并不愿意看到這樣的情況發(fā)生。數(shù)據(jù)顯示，重慶國資重要的投融資平臺重慶渝富持有西南證券26.99%的股份。2015年，西南證券凈利潤超過35億元，成為了重慶渝富集團極其重要的利潤奶牛。
但投行業(yè)務(wù)進入暫停期之后，西南證券的利潤將會受到影響，相應(yīng)地重慶渝富獲得的收益也會減少。此外，重慶渝富近年來屢屢在二級市場上倒騰西南證券，獲利頗豐。并且在2016年7月股災(zāi)前夕，重慶渝富精準地在高位拋售西南證券約1.47億股，套現(xiàn)約36億元。無疑，西南證券被證監(jiān)會處罰后，重慶渝富在二級市場高位套現(xiàn)難度增加。
從重慶渝富本身而言，現(xiàn)在也處于轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時刻。6月初，重慶渝富在重慶國資系統(tǒng)策動下準備對負債累累的上市公司重慶鋼鐵(601005.SH)進行重組。
重慶鋼鐵6月4日發(fā)布的公告披露，公司重大資產(chǎn)重組事項正在策劃中，可能涉及的交易對手方為重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司等。公司正在策劃從上述交易對手方收購非上市金融類等盈利能力較強的資產(chǎn)，并同時出售公司鋼鐵相關(guān)資產(chǎn)，可能涉及資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資事項。重慶證券行業(yè)不愿透露姓名的人士表示，重慶渝富意欲對重鋼重組期間，最不愿意節(jié)外生枝。顯然，重慶渝富重要的利潤奶牛西南證券遭遇重大打擊之時，重慶渝富的重組或許會增加一些波瀾。
此外，記者查閱重慶渝富相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，總資產(chǎn)近2000億元的重慶渝富，負債超過1143億元，凈利潤超過100億元。但是，利潤增長的重要原因在于公司減持了西南證券、京東方A、金科地產(chǎn)及交通銀行的股份獲取了較大收益。目前，重慶渝富昔日重要的土地業(yè)務(wù)不斷萎縮之際，西南證券遭遇的困難勢必會對重慶渝富帶來不小的沖擊。
暗合萬科股東反擊節(jié)點
西南證券被調(diào)查，亦可能對身處股權(quán)之爭漩渦中的萬科產(chǎn)生影響。2016年6月18日，萬科發(fā)布的《改造股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》(以下簡稱“預案”)顯示，西南證券是其3家獨立財務(wù)顧問之一(另外兩家為中信證券和中金公司)。
記者了解到，除了西南證券與萬科合作之外，重慶國資近期與深圳國資系統(tǒng)的合作力度頗大。6月12日，由深圳地鐵集團與萬科集團聯(lián)合主辦的“2016軌道交通與城市發(fā)展高端論壇”在深圳舉行。論壇上，重慶交通開投集團在深圳與深圳地鐵、萬科集團簽署了三方合作備忘錄。此次論壇上，萬科董事長王石還表示，與重慶交通開投集團的合作，意味著深圳地鐵的影響力已經(jīng)不止于珠三角。目前擁有2.5萬億資產(chǎn)的重慶國資，還在供給側(cè)改革中不斷出擊，尋找著新的騰挪空間。軌道交通領(lǐng)域的拓展，正是重要突破領(lǐng)域之一。
萬科、深圳地鐵與重慶交通開投集團簽訂合作協(xié)議后第六天，萬科公布了重組預案。預案中顯示，重慶渝富旗下子公司西南證券成為了萬科重組預案的財務(wù)顧問。而西南證券、重慶交通開投集團如此高頻率地與萬科以及深圳國資企業(yè)合作，并不尋常。本報記者了解到，作為重慶市市長黃奇帆一手打造的重要投融資平臺重慶渝富，其董事長李劍銘曾經(jīng)在深圳國資系統(tǒng)長期工作。公開的信息顯示，1987年至1992年，李劍銘在深圳市物業(yè)發(fā)展總公司工作。1992年至1996年，李劍銘同志在深圳市先科企業(yè)集團中先后擔任先科投資公司總經(jīng)理，先科房地產(chǎn)開發(fā)公司總經(jīng)理，先科集團總經(jīng)濟師。接近李劍銘的人士表示，由于李劍銘在深圳工作近十年，在深圳國資系統(tǒng)中具有廣泛的人脈關(guān)系。
重慶交投與深圳地鐵、萬科簽訂協(xié)議之后，重慶方面曾對媒體表態(tài)不會介入到萬科之爭中。然而，重慶國資與深圳地鐵、萬科的合作，無疑是看好萬科重組后的發(fā)展。
當然，由于西南證券被調(diào)查，近期的渝深企業(yè)合作有了遺憾。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會暫時不會受理西南證券擔任財務(wù)顧問的萬科重組預案。對此，萬科方面對外表示，將在第二次董事會審核決議前調(diào)整獨立財務(wù)顧問。
然而，火線換將，兵家大忌。恰恰也是在6月23日，萬科管理層昔日的堅定支持者華潤集團，“野蠻人”寶能也選擇了猛烈一擊！6月23日晚間，深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司發(fā)布公告稱，明確反對萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案，后續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。
種種錯綜復雜的矛盾之下，萬科重組預案通過可能性變得更加渺茫。甚至有人懷疑西南證券此時被查處，正是擾亂萬科重組預案的突擊手段。西南證券即將失去了萬科重組預案的奶酪，重慶交通開投與萬科、深圳地鐵的合作，也增添了變數(shù)。未來，善于化解疑難雜癥的重慶方面會有怎樣的舉措呢？記者將會持續(xù)予以關(guān)注。
(責任編輯：曹霽晨)
