寶能欲罷免整個(gè)萬科董事會 萬科重組神秘B計(jì)劃浮出水面

　　萬科股權(quán)重組一事忽然峰回路轉(zhuǎn)。昨日下午，萬科發(fā)布公告確認(rèn)，已經(jīng)收到第一大股東寶能系提議召開臨時(shí)股東大會的公告，公告稱，寶能提請罷免整個(gè)萬科董事會。

　　一旦股東大會通過，萬科的高管團(tuán)隊(duì)將會面臨大換血的尷尬，王石、郁亮等高管將面臨“下課”。

　　記者發(fā)現(xiàn)，王石昨日早間發(fā)布的朋友圈已經(jīng)隱隱顯示退意：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”

　　上周四深夜，沉默多時(shí)的萬科第一大股東寶能忽然發(fā)聲，反對萬科重組，第二大股東華潤隨即發(fā)布公告力挺寶能，兩個(gè)公告之間的時(shí)間僅差短短半小時(shí)。次日，萬科回應(yīng)稱，將廣泛聽取相關(guān)各方的意見和建議，做好協(xié)商溝通。此后，萬科發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告，披露與深圳地鐵之外的另一個(gè)潛在交易對手進(jìn)行意向交易談判，重組B計(jì)劃浮出水面。

　　前情回顧

　　寶能華潤反對萬科重組預(yù)案

　　前日晚11時(shí)許，深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司發(fā)布公告稱，明確反對萬科發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案。

　　不到半小時(shí)之后，華潤也在官方微信上發(fā)聲聲援，重申反對萬科重組方案。

　　此前，6月17日晚間，萬科召開復(fù)牌前的董事會會議，審議萬科和深圳地鐵的重組預(yù)案。萬科公告稱，董事會最終以7票同意、3票反對、1票回避表決通過重組預(yù)案。

　　這一重組方案當(dāng)即遭到了華潤的公開反對，但是萬科當(dāng)時(shí)并無表示。

　　寶能系：提罷免王石兩大理由

　　昨日下午，萬科發(fā)布公告確認(rèn)，已收到股東提議召開臨時(shí)股東大會的公告，公告信息顯示，鉅盛華和前海人壽提請召開2016年第二次臨時(shí)股東大會，內(nèi)容包括提請罷免王石、喬世波、郁亮、王文金等12名公司董事、獨(dú)董及監(jiān)事職務(wù)。

　　根據(jù)萬科2015年年報(bào)，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中獨(dú)立董事有4人，分別為華生、羅君美、海聞以及張利平。鑒于海聞此前已經(jīng)提出辭職，寶能系此次提出的議案，相當(dāng)于是罷免萬科本屆董事會的所有董事。

　　萬科表示，公司將于近期召開董事會，審議有關(guān)請求。

　　有分析認(rèn)為，作為持股24.29%的第一大股東，“寶能系”在萬科董事會中暫無一席之地，此番提請改組董事會，意在爭取話語權(quán)。市場消息稱，“寶能系”亦已準(zhǔn)備好董事會提名人選預(yù)案，計(jì)劃推舉華潤集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，“寶能系”實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長。

　　但華潤方面隨即作出否認(rèn)。華潤相關(guān)人士回應(yīng)稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時(shí)股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長，以上傳言純屬謠言。

　　萬科：重組B計(jì)劃浮出水面

　　前日晚間，萬科發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告。公告中，萬科表示，與深圳地鐵的交易能否獲得有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

　　同時(shí)，萬科公告宣布，除地鐵集團(tuán)外，公司于2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。

　　萬科公告中稱，“目前本公司仍在與該潛在交易對手方進(jìn)行談判，是否能達(dá)成最終交易存在不確定性，根據(jù)目前雙方談判的交易資產(chǎn)范圍，本公司預(yù)計(jì)該筆意向交易金額未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的要求，本公司也無意以發(fā)行股份的方式作為對價(jià)?！?/p>

　　這是萬科首次披露與深圳地鐵之外的另一個(gè)潛在交易對手進(jìn)行意向交易談判的細(xì)節(jié)，這可能意味著萬科重組在與深圳地鐵的計(jì)劃之外，還有B計(jì)劃正在浮出水面。

　　此前，針對華潤與寶能在6月23日晚間提出的對于萬科引入深圳地鐵重組預(yù)案的兩份聲明，次日早上，萬科方面表示：將廣泛聽取相關(guān)各方的意見和建議，做好協(xié)商溝通。

　　理由一：萬科已被內(nèi)部控制人實(shí)際控制

　　在萬科公示的另一份公告中，詳細(xì)列舉了前海人壽系對公司董事、獨(dú)立董事等人提出罷免請求的具體原因。

　　公告稱，王石作為公司的董事長，沒有充分關(guān)注重組交易交割的公允性、合理性，沒有充分關(guān)注重組是否有利于公司及全體股東的整體利益、能否均衡反映股東的訴求。其行為嚴(yán)重違反《公司法》規(guī)定的董事義務(wù)及《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)規(guī)定的董事行為規(guī)范，引發(fā)了資本市場、社會各界的廣泛關(guān)注和不安，給股東帶來巨大困擾。萬科已經(jīng)成為被內(nèi)部人實(shí)際控制的上市公司，違背了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司的治理要求，不利于維護(hù)股東利益和萬科長期發(fā)展。

　　前海人壽系認(rèn)為，實(shí)際上，從萬科于2008年宣布無實(shí)際控制人開始，萬科已經(jīng)偏離上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，萬科管理層控制董事會、監(jiān)事會，越過公司股東大會自行其是，王石作為董事(長)，對此負(fù)有直接主要責(zé)任。

　　理由二：王石脫離工作崗位仍領(lǐng)5000萬元報(bào)酬

　　前海人壽系方面特別表示，王石于2011年~2014年擔(dān)任公司第十六屆董事期間，前往美國、英國游學(xué)，長期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)股東大會事先批準(zhǔn)的情況下從萬科獲得現(xiàn)金報(bào)酬共計(jì)5000余萬元。在萬科缺少股東層面實(shí)際控制人、有效監(jiān)管手段缺位的情況下，王石先生利用董事(長)地位獲取巨額報(bào)酬，損害公司和廣大投資者利益，嚴(yán)重違反《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的董事勤勉、忠實(shí)義務(wù)。

　　王石：還不到謝幕的時(shí)候

　　與萬科官方回應(yīng)的冷靜不同，萬科的掌門人，萬科董事會主席王石接連在朋友圈發(fā)聲。昨日，王石發(fā)出最新的一條朋友圈稱：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩的公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否認(rèn)萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說什么？”語氣中失望的情緒十分明顯。但是，幾小時(shí)之后，王石又發(fā)了第二條朋友圈，稱“還不到謝幕的時(shí)候”，仿佛還在放手一搏。

　　獨(dú)董質(zhì)疑萬科管理層溝通不力

　　風(fēng)口浪尖之中，萬科獨(dú)董華生在上周兩次發(fā)聲，他認(rèn)為，對立雙方在預(yù)案上的矛盾是根本性的?！斑@兩天華潤與深圳市已達(dá)成一致，同意恢復(fù)華潤的第一大股東地位。但具體實(shí)現(xiàn)的環(huán)節(jié)比較復(fù)雜，華潤主張現(xiàn)在不搞股權(quán)重組，可以用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，待此完成后，再考慮擇機(jī)向華潤和深圳地鐵定向增發(fā)比如10%的股票?！?/p>

　　同時(shí)，華生質(zhì)疑萬科管理層溝通不力。華生認(rèn)為，萬科當(dāng)時(shí)倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報(bào)和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付出代價(jià)。

　　不過，華生認(rèn)為，萬科多年來的治理架構(gòu)和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)是萬科成為業(yè)界標(biāo)桿企業(yè)的核心競爭力所在，“人們可以討厭和數(shù)落王石個(gè)人的無數(shù)失誤和不是，但根本顛覆萬科的治理結(jié)構(gòu)和改變經(jīng)營團(tuán)隊(duì)，并不符合萬科公司股東們的利益?！?/p>

　　業(yè)內(nèi)稱王石“下課”幾率較高

　　“華潤和寶能應(yīng)該是一致行動人，罷免也代表了華潤的意愿?！?房地產(chǎn)與金融資深評論人黃立沖分析稱，萬科董事會是否會集體下課，這就要看股東大會最終的投票結(jié)果?！叭绻菊鲁淌且?guī)定50%以上的票數(shù)可以通過罷免，那么萬科的現(xiàn)有董事會被罷免的可能性很高?！?/p>

　　黃立沖同時(shí)認(rèn)為，全部董事會同時(shí)“下課”不太可能，但是王石處境相對危險(xiǎn)，“下課”幾率“很高”，“出于在管理上的重要性，郁亮等幾個(gè)負(fù)責(zé)具體管理的董事可能會被留下，畢竟股東也不希望管理層斷層?！?/p>

　　而對于此前萬科的重組B計(jì)劃，市場人士分析，不以發(fā)行股份方式作為對價(jià)的意向交易，意味著萬科可能以現(xiàn)金方式或者發(fā)行可換股債券的方式購買資產(chǎn)，而兩種方案的選擇避不開股權(quán)博弈。B計(jì)劃對華潤和寶能是“妥協(xié)”還是“決裂”將成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。