重組上市新規(guī)堵漏 西藏旅游終止收購(gòu)拉卡拉

　　證監(jiān)會(huì)上周五發(fā)布的重組上市新規(guī)已初步顯現(xiàn)威力，部分涉嫌規(guī)避借殼的重大資產(chǎn)重組方案或推倒重來(lái)，或即時(shí)告吹。因二次問(wèn)詢函未及回復(fù)而處于停牌狀態(tài)的西藏旅游今天宣布，終止收購(gòu)拉卡拉，原因是由于本次交易方案公告后，證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無(wú)法達(dá)成符合變化情況的交易方案。

　　自去年11月停牌以來(lái)，西藏旅游的籌劃此次重組已持續(xù)了半年有余，但到目前為止尚未完成對(duì)交易所二次問(wèn)詢函的回復(fù)。據(jù)公司今年2月披露的預(yù)案，其擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)拉卡拉100%股權(quán)，后者整體估值110億元，其中現(xiàn)金支付25億元，另85億元以18.65元每股的價(jià)格發(fā)行股份支付，公司另擬募集不超過(guò)55億元的配套資金。

　　在一位接受記者采訪的投行人士看來(lái)，西藏旅游最終選擇終止該方案，主要原因應(yīng)是無(wú)法再繞過(guò)“借殼”這道門檻。

　　回查公司今年2月披露的預(yù)案，其認(rèn)為此次交易不構(gòu)成借殼上市，理由是，雖然交易前后上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，但自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額占公司前一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末資產(chǎn)總額(合并報(bào)表)的比例未達(dá)到100%。

　　其間，種種有規(guī)避借殼之嫌的安排也引起市場(chǎng)和媒體的廣泛關(guān)注，交易所此后的問(wèn)詢函也一直圍繞該項(xiàng)交易“借殼與否”這一關(guān)鍵問(wèn)題展開(kāi)。

　　具體來(lái)看，在西藏旅游尚未回復(fù)的二次問(wèn)詢函中，交易所要求公司進(jìn)一步論證其未來(lái)實(shí)際控制人孫陶然、孫浩然與(其他股東方)戴啟軍等不構(gòu)成一致行動(dòng)人，不共同控制拉卡拉。

　　至上周五，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的新規(guī)則讓這一重組計(jì)劃難度陡增。此次擬修訂的上市公司《重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，直接增加四項(xiàng)借殼指標(biāo)，用“資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股”這五大維度，替換此前易被設(shè)計(jì)逃脫的“資產(chǎn)總額”的單一指標(biāo)，只要任一方面達(dá)到100%紅線，即觸發(fā)借殼的認(rèn)定條件之一。

　　回查預(yù)案，拉卡拉截至2015年年底的所有者權(quán)益15.2億元，2015年?duì)I業(yè)收入15.88億元，凈利潤(rùn)1.26億元，對(duì)應(yīng)西藏旅游至2015年年底凈資產(chǎn)6.35億元，2015年?duì)I業(yè)收入1.52億元，凈利潤(rùn)535.5萬(wàn)元。以新的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)衡量，以上市公司未來(lái)實(shí)際控制人孫陶然、孫浩然所持有的拉卡拉股權(quán)比例來(lái)計(jì)算，其對(duì)應(yīng)的拉卡拉營(yíng)收及凈利潤(rùn)份額也已超過(guò)西藏旅游2015年?duì)I收及凈利潤(rùn)的100%，觸發(fā)借殼條件。

　　由此，真正的問(wèn)題產(chǎn)生了，拉卡拉本身的效益并不穩(wěn)定，如采用借殼上市(等同于IPO)標(biāo)準(zhǔn)，則拉卡拉難以登陸A股市場(chǎng)。據(jù)預(yù)案披露，拉卡拉2014年虧損約1.9億元，2015年盈利約1.26億元。

　　西藏旅游公告稱，本次重大資產(chǎn)重組終止后，公司仍將以旅游為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)積極尋找區(qū)內(nèi)外其他戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)會(huì)，以謀求優(yōu)化改善上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和盈利能力，逐步提高上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。27日(下周一)，公司將就終止重組事項(xiàng)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。

　　當(dāng)日，另有華塑控股和永大集團(tuán)公告終止重大重組事項(xiàng)，其涉及的標(biāo)的資產(chǎn)分別屬于互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)。