寶馨科技“放養(yǎng)”并購(gòu)公司引后患

　　收購(gòu)時(shí)都會(huì)為投資者描述種種美好的前景，而業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)后卻和補(bǔ)償方互相指責(zé)是對(duì)方的錯(cuò)。這出鬧劇正在A股公司寶馨科技上演。

　　6月22日，寶馨科技發(fā)布公告，對(duì)此前收購(gòu)上海阿帕尼電能技術(shù)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱阿帕尼)公司股權(quán)后，因業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)引發(fā)的補(bǔ)償爭(zhēng)議進(jìn)行了說(shuō)明，從這份公告中可以看出，在阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司之后的很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，寶馨科技對(duì)阿帕尼都處于“失控”狀態(tài)中，由此，也引發(fā)了業(yè)界對(duì)寶馨科技負(fù)有“失察”之職的指責(zé)。

　　對(duì)于相關(guān)問(wèn)題，《證券日?qǐng)?bào)》記者聯(lián)系了寶馨科技及阿帕尼，寶馨科技相關(guān)人士坦承，公司在一段時(shí)間內(nèi)，對(duì)阿帕尼的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有過(guò)多的參與、監(jiān)督。

　　香頌資本董事沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，此項(xiàng)并購(gòu)昭示了三點(diǎn)事項(xiàng)：“上市公司高管的任性和在并購(gòu)中的草率可能會(huì)給上市公司帶來(lái)很大的損失；并購(gòu)的賣方通常是關(guān)注自己的利益而不是全體股東的利益，因此并購(gòu)時(shí)給予過(guò)高估值和寬松的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)懲罰機(jī)制會(huì)成為刺激賣方套取不正當(dāng)收益的興奮劑；證監(jiān)會(huì)目前加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管力度是必要的。(企業(yè)并購(gòu)時(shí)不能)只顧追求短期內(nèi)收購(gòu)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的刺激，而忽略收購(gòu)監(jiān)督和整合協(xié)作的管治?！?/p>

　　袁榮民指責(zé)寶馨科技搶奪公章

　　6月13日，寶馨科技公告稱，在2014年11月3日，公司與袁榮民、阿帕尼簽訂交易協(xié)議時(shí)，袁榮民承諾對(duì)阿帕尼的業(yè)績(jī)有承諾，而當(dāng)下阿帕尼的業(yè)績(jī)情況，已經(jīng)觸發(fā)袁榮民的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。截止到目前，袁榮民應(yīng)補(bǔ)足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤(rùn)虧損金額共計(jì)約2706萬(wàn)元以及補(bǔ)足過(guò)程中涉及的相關(guān)稅費(fèi)。但是，截至公告發(fā)出日，袁榮民仍未履行上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

　　6月17日，袁榮民發(fā)函給寶馨科技，聲稱寶馨科技干擾了阿帕尼正常的經(jīng)營(yíng)工作：“在2015年期間，貴公司(即寶馨科技，下同)多次干擾阿帕尼公司的經(jīng)營(yíng)，使經(jīng)營(yíng)者無(wú)所適從，而且違反對(duì)阿帕尼公司作出的提供財(cái)務(wù)資助和不超過(guò)2億元的融資擔(dān)保的承諾，從而影響了阿帕尼公司供暖項(xiàng)目建設(shè)的推進(jìn)，造成了2015年冬季供暖工作的被動(dòng)?！?/p>

　　袁榮民方面稱，2015年12月底經(jīng)寶馨科技同意，其推選陸偉忠為阿帕尼公司的總經(jīng)理，并向?qū)氒翱萍急砻髁藢⑵湓诎⑴聊峁镜墓蓹?quán)(其中包括代持的瑞典阿帕尼公司擁有的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給寶馨科技的意愿。寶馨科技則提出了以1元的價(jià)格受讓其在阿帕尼公司的42%股權(quán)。袁榮民稱，當(dāng)時(shí)沒(méi)有同意。直至今年4月份，初步同意無(wú)償將其在阿帕尼公司的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　不過(guò)，“在我和貴公司還沒(méi)有簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況下，貴公司實(shí)施了一系列嚴(yán)重違反交易協(xié)議和阿帕尼公司章程的行為，包括強(qiáng)行從阿帕尼公司員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專用章；到處宣傳貴公司已接管公司，阿帕尼公司的總經(jīng)理陸偉忠是我選的人，貴公司是不承認(rèn)的；核心人員也是我的人，致使阿帕尼公司的核心人員集體辭職；實(shí)施了侵犯瑞典阿帕尼公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)等行為，從而導(dǎo)致瑞典阿帕尼公司解除了其與阿帕尼公司之間的《合作協(xié)議》?！痹瑯s民在函件中稱。

　　基于此，袁榮民方面表示，“自2016年6月13日起，解除交易協(xié)議；有關(guān)49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所對(duì)應(yīng)價(jià)評(píng)估已交由徐志民律師事務(wù)所全權(quán)負(fù)責(zé)委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估；將另行通過(guò)其他必要的途徑公布事情真相，同時(shí)追究寶馨科技的違約責(zé)任和損害賠償責(zé)任?！?/p>

　　都是“放養(yǎng)”惹的禍

　　對(duì)于袁榮民方面的說(shuō)辭，寶馨科技在6月22日進(jìn)行了回應(yīng)，認(rèn)為袁榮民的行為顯系規(guī)避責(zé)任，已經(jīng)構(gòu)成了嚴(yán)重違約。

　　對(duì)于袁榮民方面稱寶馨科技“強(qiáng)行從阿帕尼公司員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專用章”的說(shuō)法，寶馨科技稱，根據(jù)《交易協(xié)議》，在交易完成后持有阿帕尼51%股權(quán)，阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司。因此，阿帕尼有義務(wù)依照法律、行政法規(guī)、上市公司相關(guān)準(zhǔn)則、公司章程和本公司對(duì)子公司的相關(guān)管理制度等規(guī)定開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　不過(guò)，從寶馨科技的公告中可以看出，在交易完成后長(zhǎng)時(shí)間對(duì)阿帕尼的“放養(yǎng)”，是造成目前這種局面的重要背景。

　　2014年至2015年期間，袁榮民全權(quán)負(fù)責(zé)阿帕尼的經(jīng)營(yíng)管理。2015年審計(jì)結(jié)果出來(lái)后，阿帕尼出現(xiàn)了巨額的虧損，寶馨科技這才對(duì)阿帕尼的日常經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行了調(diào)查、走訪，結(jié)果發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)問(wèn)題。

　　這些問(wèn)題，包括“未經(jīng)寶馨科技同意，與關(guān)聯(lián)公司上?？藙诶娏υO(shè)備有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，所簽部分采購(gòu)合同至今既沒(méi)履約，又沒(méi)有退回預(yù)付款，采購(gòu)合同違反公平原則，不符合市場(chǎng)規(guī)則；未經(jīng)寶馨科技同意，關(guān)聯(lián)公司上海廣興隆鍋爐工程公司違規(guī)占用阿帕尼的資金；未經(jīng)寶馨科技同意，把阿帕尼原租用的剛裝修好的辦公室轉(zhuǎn)租給太平洋電力能源有限公司，且租賃保證金至今尚未支付給阿帕尼，裝修費(fèi)沒(méi)有說(shuō)法等?！?/p>

　　此外，在這次調(diào)查、走訪中，寶馨科技還發(fā)現(xiàn)，袁榮民方面存有諸多不合規(guī)之處。

　　根據(jù)《交易協(xié)議》的約定，袁榮民及阿帕尼的核心管理人員因在一定時(shí)間內(nèi)，未經(jīng)寶馨科技書(shū)面許可，不得直接或間接投資或參與協(xié)助他人進(jìn)行和阿帕尼業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是，袁榮民及阿帕尼核心管理人員在2015年度成立了“太平洋電力能源有限公司”，并在“上?？藙诶娏υO(shè)備有限公司”、“上海廣興隆鍋爐工程公司”擔(dān)任董監(jiān)事職務(wù)。

　　而且，在項(xiàng)目合同簽定過(guò)程中，對(duì)項(xiàng)目的可行性評(píng)估嚴(yán)重不足，大包大攬，致使合同執(zhí)行困難。所有項(xiàng)目合作方均反映：合同沒(méi)有按期完成，又不能提供有效的解決方案，項(xiàng)目管理混亂；2015年11月份以來(lái)，不能與袁榮民取得有效聯(lián)系。

　　此外，與山東祥世新能源有限公司簽訂的3500萬(wàn)元的項(xiàng)目合同，與廣州鑫譽(yù)蓄能科技有限公司簽訂的設(shè)備銷售合同，存在不確定性。

　　在采購(gòu)合同上，沒(méi)有嚴(yán)格執(zhí)行詢比議價(jià)的采購(gòu)程序，同樣的物品存在不同的價(jià)格，價(jià)格沒(méi)有公允性，沒(méi)有產(chǎn)品質(zhì)量驗(yàn)收規(guī)程，把關(guān)不嚴(yán)。

　　根據(jù)上述事件，寶馨科技認(rèn)為，阿帕尼在管理上存在嚴(yán)重問(wèn)題，寶馨科技作為阿帕尼的控股股東，有權(quán)利收回各種印章的管理權(quán)，并依照各項(xiàng)規(guī)定對(duì)阿帕尼的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理，以維護(hù)阿帕尼以及本公司的合法利益，并保留對(duì)袁榮民的行為追究法律責(zé)任的所有權(quán)利。

　　此外，對(duì)于袁榮民方面指責(zé)的阿帕尼公司總經(jīng)理人選等情況，寶馨科技也強(qiáng)調(diào)，“面對(duì)阿帕尼的虧損，本公司絕不能接受的這種無(wú)理的逃避行為！”而對(duì)于“實(shí)施了侵犯瑞典阿帕尼公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)等行為，從而導(dǎo)致瑞典阿帕尼公司解除了其與阿帕尼公司之間的《合作協(xié)議》”的指責(zé)，寶馨科技稱，“閣下所述純屬子虛烏有?！?/p>

　　從雙方對(duì)上述事件的描述中可以看出，在阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司之后，寶馨科技對(duì)于阿帕尼的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒(méi)有很好地監(jiān)督、參與，也是造成當(dāng)下這種情況的的重要原因之一。

　　在公告中，寶馨科技稱，“公司遲延或未行使權(quán)利并不意味著公司對(duì)該權(quán)利的放棄，公司將保留對(duì)閣下遲延或未履行義務(wù)等行為追究法律責(zé)任的所有權(quán)利?！?/p>