擬16.5億收購港澳資訊 全新好重組變數(shù)多

　　有投行人士分析稱，針對(duì)現(xiàn)在流行的跨界并購，監(jiān)管審核存在趨嚴(yán)的態(tài)勢，像全新好(23.790, 0.00, 0.00%)這樣本身存在較多問題的公司，其跨界并購重組存在較大的不確定性。而圍繞全新好原實(shí)際控制人練衛(wèi)飛、控股股東及廣州博融所引發(fā)的上市公司控股權(quán)殘局，或成為公司此次重組的掣肘。港澳資訊上市之路依然曲折。

　　停牌長達(dá)半年時(shí)間，歷經(jīng)易主、更名、被立案調(diào)查等多重變故，全新好終于推出重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以16.5億元收購港澳資訊100%股權(quán)，主營業(yè)務(wù)將從物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型為金融信息服務(wù)業(yè)。不過，在目前跨界重組審核趨嚴(yán)的大背景下，全新好此番轉(zhuǎn)型金融信息業(yè)存在著諸多不確定性。更值得關(guān)注的是，圍繞全新好原實(shí)際控制人練衛(wèi)飛、控股股東及廣州博融所引發(fā)的上市公司控股權(quán)殘局，很有可能掣肘重組。

　　跨界重組前景難料

　　根據(jù)重組預(yù)案，全新好擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向山南弘揚(yáng)、上海雙鷹等111名交易對(duì)方購買其合計(jì)持有的港澳資訊100%股權(quán)，交易作價(jià)16.5億元。其中，公司擬以不低于17.96元/股非公開發(fā)行不超過7349.66萬股，支付13.2億元；剩余3.3億元以現(xiàn)金支付。同時(shí)，公司擬以19.67元/股向前海全新好、張燕、李正清等3名認(rèn)購方發(fā)行5846.47萬股，募集配套資金11.5億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)相關(guān)稅費(fèi)，以及金融大數(shù)據(jù)服務(wù)中心項(xiàng)目、理財(cái)規(guī)劃系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、投資者教育平臺(tái)項(xiàng)目。

　　需要注意的是，本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象前海全新好為上市公司實(shí)際控制人吳日松、陳卓婷夫婦控制的企業(yè)，吳日松同時(shí)是公司董事，因此前海全新好為上市公司的關(guān)聯(lián)方；而其他認(rèn)購對(duì)象均將其參與認(rèn)購獲得的上市公司股份的表決權(quán)委托給前海全新好行使，為前海全新好的一致行動(dòng)人。

　　本次交易完成后，不考慮募集配套資金對(duì)上市公司股本的影響，按標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及收購方案測算，吳日松、陳卓婷夫婦合計(jì)直接及間接擁有上市公司22.05%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，仍系公司實(shí)際控制人，未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　全新好進(jìn)一步解釋稱，本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為與上市公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方持有。本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。因此，本次重組不構(gòu)成借殼上市。

　　本次交易完成后，上市公司將新增金融資訊及數(shù)據(jù)服務(wù)、軟件終端產(chǎn)品及證券投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)將從物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型為金融信息服務(wù)業(yè)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

　　“針對(duì)現(xiàn)在流行的跨界并購，監(jiān)管審核存在趨嚴(yán)的態(tài)勢，像全新好這樣本身存在較多問題的公司，其跨界并購重組存在較大的不確定性?！庇型缎腥耸咳绱朔治?。

　　控股權(quán)殘局或成掣肘

　　圍繞全新好原實(shí)際控制人練衛(wèi)飛、控股股東及廣州博融所引發(fā)的上市公司控股權(quán)殘局，或成為公司此次重組的掣肘。

　　回溯全新好重組前的易主過程，因公司原實(shí)際控制人練衛(wèi)飛與前海全新好3億元的借款，練衛(wèi)飛及廣州博融于去年12月15日與前海全新好簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議一》，分別將其持有的上市公司15.17%、10.82%股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)，統(tǒng)一委托給前海全新好行使，委托期限為兩年。由此，前海全新好實(shí)控人吳日松和陳卓婷夫婦成為上市公司新的實(shí)際控制人。

　　其中需要注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，就在本次重組披露前夕，為進(jìn)一步穩(wěn)定上市公司控制權(quán)，廣州博融、練衛(wèi)飛與前海全新好簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，將其委托的全部表決權(quán)的委托期限，以2017年12月15日與前海全新好所參與認(rèn)購的本次募集配套資金項(xiàng)下非公開發(fā)行的股份登記至其名下之日孰晚者為起始時(shí)點(diǎn)，延長三年。目前，前海全新好合計(jì)擁有上市公司29.06%股份(陳卓婷持3.07%)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

　　盡管全新好新老實(shí)際控制人想借助延長委托期限穩(wěn)定上市公司控股權(quán)，進(jìn)而為重組鋪路，但練衛(wèi)飛及廣州博融涉及的多起控股權(quán)質(zhì)押及訴訟已進(jìn)入多輪司法凍結(jié)，恐為上市公司控制權(quán)變動(dòng)埋下隱患。

　　根據(jù)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的查詢結(jié)果，截至目前，公司第一大股東廣州博融所持有的全新好3503.12萬股股份及上市公司原實(shí)際控制人練衛(wèi)飛所持有的全新好2500萬股股份存在被質(zhì)押及司法凍結(jié)情形。

　　公開資料顯示，廣州博融和練衛(wèi)飛共涉及14起借款、貿(mào)易及融資糾紛案件。據(jù)悉，部分訴訟案件已經(jīng)由相關(guān)司法機(jī)關(guān)做出生效的司法判決，部分當(dāng)事人已申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，廣州博融和練衛(wèi)飛持有的上市公司股份可能被司法拍賣或強(qiáng)制處置，有可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，從而增加本次重大資產(chǎn)重組工作的不確定性。

　　事實(shí)上，廣州博融及練衛(wèi)飛導(dǎo)致的控股權(quán)殘局后遺癥仍在持續(xù)發(fā)酵中。6月21日，廣州博融及練衛(wèi)飛共同出具《承諾函》，稱將無條件承擔(dān)涉及與東方財(cái)智訴訟的經(jīng)濟(jì)賠償。昨日，深交所立即對(duì)全新好發(fā)出關(guān)注函，對(duì)廣州博融及練衛(wèi)飛相關(guān)承諾的履約能力予以質(zhì)疑。據(jù)悉，廣州博融及練衛(wèi)飛本月初剛在對(duì)深交所的回函中表示，雙方均無力代替練衛(wèi)飛所控制的中非資源支付剩余回購股權(quán)款，而如今又豪言無條件承擔(dān)訴訟賠償，前后承諾言辭矛盾，不得不引人質(zhì)疑其真實(shí)履約能力。

　　值得一提的是，今年1月，零七股份(曾用名)曾因信息披露涉嫌違反證券法律法規(guī)，未及時(shí)披露公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、實(shí)際控制人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)股權(quán)被司法輪候查封的事項(xiàng)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。今年2月，證監(jiān)會(huì)對(duì)其下發(fā)行政處罰決定書，認(rèn)定其信息披露違反證券法律法規(guī)行為，責(zé)令零七股份改正，給予警告，并處30萬元罰款。

　　港澳資訊上市路漫漫

　　回看本次重組標(biāo)的，港澳資訊是國內(nèi)最早的金融信息服務(wù)提供商之一，專注于通過互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)通訊網(wǎng)絡(luò)等方式向機(jī)構(gòu)客戶(B2B)和個(gè)人客戶(B2C)提供金融資訊及數(shù)據(jù)服務(wù)、軟件終端產(chǎn)品、金融IT解決方案及證券投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問等服務(wù)，其主要客戶包括金融機(jī)構(gòu)、中小微企業(yè)和個(gè)人投資者。該公司開發(fā)的靈通F10產(chǎn)品在證券基礎(chǔ)資訊市場上占有率較高，提供的金融數(shù)據(jù)庫服務(wù)內(nèi)容涵蓋股票、基金、債券、期貨、理財(cái)?shù)榷嗥贩N。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，港澳資訊2014年度、2015年度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.51億元、2.37億元，凈利潤分別為1623.33萬元、5627.85萬元。交易對(duì)方承諾港澳資訊2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤分別不低于1.1億元、1.4億元和1.7億元。

　　全新好表示，此次交易前，上市公司已通過增資聯(lián)合金控、上海量寬初步涉及金融服務(wù)業(yè)。交易完成后，借助港澳資訊在金融信息領(lǐng)域的運(yùn)營及渠道等優(yōu)勢，上市公司主營業(yè)務(wù)將從物業(yè)管理和房屋租賃業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型為金融信息服務(wù)業(yè)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，有助于增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　事實(shí)上，港澳資訊并非首秀A股市場。去年10月，創(chuàng)興資源(12.750, 0.14, 1.11%)曾將重組標(biāo)的鎖定港澳資訊，欲借此轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融。然而，一個(gè)月后，因未能與港澳資訊部分股東達(dá)成一致意見，該起重組夭折。同年12月25日，零七股份(曾用名)披露重大資產(chǎn)重組停牌公告，港澳資訊赫然在列。

　　由于全新好此番重組涉及互聯(lián)網(wǎng)金融跨界并購，加之上市公司如今面臨的控制權(quán)殘局等，其重組前景撲朔迷離，港澳資訊上市或依然路漫漫。