上市公司并購(gòu)重組案超兩成被否

　　北京時(shí)間的昨日，有兩宗跨國(guó)并購(gòu)案引人關(guān)注，一是沃爾瑪出售1號(hào)店換取京東5%股權(quán)，二是騰訊86億美元收購(gòu)芬蘭手游商。

　　而A股市場(chǎng)的并購(gòu)重組遠(yuǎn)沒有以前那么順暢了。天晟新材原本已獲“有條件通過”的重組方案，在證監(jiān)會(huì)“回爐審查”中卻被否決，昨日復(fù)牌跌停。

　　記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，6月份A股并購(gòu)重組過會(huì)率暴跌至80%以下。有分析認(rèn)為，上市公司并購(gòu)重組，特別是跨界資本運(yùn)作或會(huì)逐步降溫，部分已經(jīng)公布并購(gòu)方案尚未過會(huì)的個(gè)股，當(dāng)心成“雷區(qū)”。

　　2016年6月6日，A股上證指數(shù)下跌0.16%，天晟新材逆勢(shì)上漲6.61%，次日小幅回調(diào)1.80%后就停牌。當(dāng)很多股民期待有大紅包的時(shí)候，6月20日證監(jiān)會(huì)2016年第44次并購(gòu)重組委卻將其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)給否決了。

　　重組“回爐審”罕見被否

　　值得注意的是，該事項(xiàng)本來已獲得“有條件”通過，本次審核屬“回爐審”。受此消息打擊，該公司股票昨日復(fù)牌跌停，以至于有股民慶幸自己提前“割肉”。

　　證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的消息顯示，并購(gòu)重組審核委員會(huì)給出的審核意見為：2015年12月，上市公司實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)吳海宙與本次交易對(duì)方簽署了關(guān)于約定本次重組期限的協(xié)議，申請(qǐng)人未披露上述協(xié)議，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定，即上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　上市公司并購(gòu)重組被否并非新鮮事。但天晟新材之所以引起市場(chǎng)熱議，主要是該公司的上述事項(xiàng)在今年4月底已經(jīng)獲證監(jiān)會(huì)有條件審核通過，“整個(gè)事項(xiàng)幾乎裝進(jìn)了保險(xiǎn)柜，沒想到證監(jiān)會(huì)又回爐審核，而且還被否了。這個(gè)在A股歷史上都是非常少見的?！币晃蝗倘耸繉?duì)廣州日?qǐng)?bào)記者表示。

　　2015年12月，天晟新材稱，擬支付現(xiàn)金4.97億元，并以11.82元/股發(fā)行1802萬股，共計(jì)作價(jià)7.1億元，收購(gòu)德豐電子100%的股權(quán)。同時(shí)，以7.53元/股發(fā)行股份，募集配套資金7.1億元。如果收購(gòu)?fù)瓿?，上市公司將進(jìn)入第三方支付領(lǐng)域。當(dāng)時(shí)股票復(fù)牌連續(xù)7個(gè)“一”字漲停，9個(gè)交易日漲107%。

　　警惕“有條件通過”的重組

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委有條件通過的并購(gòu)重組有67家，涉及融資金額為3314.64億元?！澳切┕乐灯娓呒翱缃绮①?gòu)，未來如果條件不充分，有可能成為地雷?！睆V州私募人士陳君稱。

　　陳君告訴記者，從今年以來被否的情況看，主要是并購(gòu)標(biāo)的盈利能力不強(qiáng)以及在并購(gòu)重組過程中有違規(guī)行為。記者對(duì)比也發(fā)現(xiàn)，2016年以來，被證監(jiān)會(huì)否決的并購(gòu)重組中，有90%以上是因?yàn)橛芰Σ患?，?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz300431/" target="_blank" title="暴風(fēng)集團(tuán) 300431">暴風(fēng)集團(tuán)原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買甘普科技100%股權(quán)、稻草熊影業(yè)60%股權(quán)、立動(dòng)科技100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金30億元。但證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委在今年第41次審核會(huì)議上明確指出，暴風(fēng)集團(tuán)并購(gòu)“標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性?！币虼耍摬①?gòu)申請(qǐng)未獲得通過。同時(shí)，三聯(lián)商社原本擬非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買德景電子100%股權(quán)，而被證監(jiān)會(huì)否決的原因同樣是“標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性”。另外，九有股份、天晟新材等則是因?yàn)樾畔⑴哆`規(guī)而被拒。

　　因此，不少機(jī)構(gòu)人士表示，在政策監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，“忽悠式”重組、“跟風(fēng)式”重組風(fēng)險(xiǎn)越來越高。因此，投資者在個(gè)股選擇時(shí)，要增加新的政策監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)?！疤貏e是對(duì)一些公布了并購(gòu)重組方案，但標(biāo)的盈利能力不強(qiáng)的項(xiàng)目，同時(shí)對(duì)一些跨界影視娛樂的并購(gòu)也值得警惕，防止在高位接盤?！标惥J(rèn)為。

　　沃爾瑪出售1號(hào)店

　　換取京東5%股權(quán)

　　美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間20日，京東和沃爾瑪宣布達(dá)成一系列深度戰(zhàn)略合作，其中包括京東將以全股票形式向沃爾瑪收購(gòu)電商平臺(tái)1號(hào)店的所有權(quán)。根據(jù)協(xié)議，京東將向沃爾瑪發(fā)行相當(dāng)于其總流通股約5%的新股，價(jià)值約為15億美元。

　　沃爾瑪1號(hào)店

　　融合不順？

　　根據(jù)合作內(nèi)容，京東將擁有沃爾瑪全資控股的電商企業(yè)1號(hào)商城主要資產(chǎn)，包括“1號(hào)店”的品牌、網(wǎng)站、APP。沃爾瑪將繼續(xù)經(jīng)營(yíng)1號(hào)店自營(yíng)業(yè)務(wù)，并入駐1號(hào)商城。“1號(hào)店”將繼續(xù)保持其品牌名稱和市場(chǎng)定位。

　　去年7月23日，沃爾瑪宣布，已收購(gòu)余下股權(quán)，全資控股1號(hào)店。有知情人士指出，在收購(gòu)1號(hào)店后，以控制成本著稱的沃爾瑪在公司考核指標(biāo)上，對(duì)毛利及商品安全等指標(biāo)有著嚴(yán)苛的考核，這在目前國(guó)內(nèi)電商大規(guī)模燒錢以提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)籠絡(luò)消費(fèi)者的環(huán)境格格不入，同時(shí)引流的資金也正在減少。在沃爾瑪入主2年后，1號(hào)店所占的電商市場(chǎng)份額僅為1.4%左右。

　　根據(jù)協(xié)議，合作內(nèi)容還包括沃爾瑪?shù)纳侥窌?huì)員商店將在京東平臺(tái)上開設(shè)官方旗艦店，并使用京東的倉(cāng)配一體化物流服務(wù)。另外，沃爾瑪在中國(guó)的實(shí)體門店將接入京東集團(tuán)投資的中國(guó)最大的眾包物流平臺(tái)“達(dá)達(dá)”和O2O電商平臺(tái)“京東到家”。

　　線上線下融合

　　是大趨勢(shì)

　　上海尚益咨詢總經(jīng)理胡春才稱，京東在超市日用百貨板塊較弱，這恰是1號(hào)店的強(qiáng)項(xiàng)。京東扎根華北，華東的滲透力弱，一號(hào)店恰恰在華東比較強(qiáng)。

　　廣東流通業(yè)商會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)黃文杰認(rèn)為，線下企業(yè)經(jīng)營(yíng)線上平臺(tái)，或線上企業(yè)獨(dú)自走向線下都很局限，并購(gòu)融合或戰(zhàn)略合作才是大勢(shì)所趨。就目前來看，很多大鱷都已牽手了，如阿里+銀泰+蘇寧，京東+永輝+沃爾瑪?shù)取?

　　

　　騰訊86億美元

　　收購(gòu)芬蘭手游商

　　騰訊控股昨日發(fā)布公告，宣布收購(gòu)芬蘭游戲開發(fā)商Supercell的多數(shù)股份。業(yè)界分析，這將推動(dòng)騰訊控股在飛速發(fā)展的手機(jī)游戲市場(chǎng)進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)。

　　目前手游只占騰訊控股游戲收入的三分之一多，收購(gòu)Supercell將有望使手機(jī)游戲收入的比重升至50%以上。

　　騰訊宣布昨日經(jīng)與Supercell協(xié)商后組成及現(xiàn)時(shí)由本公司全資擁有的財(cái)團(tuán)同意通過買方(財(cái)團(tuán)的全資附屬公司)收購(gòu)Supercell的大部分股權(quán)。

　　該交易條款載于由軟銀、若干Supercell員工股東及Supercell的若干前員工(統(tǒng)稱賣方)、Supercell、騰訊(作為擔(dān)保人)及買方于2016年6月21日訂立的有條件股份收購(gòu)協(xié)議。

　　根據(jù)有條件股份收購(gòu)協(xié)議的條款，買方將向賣方收購(gòu)賣方之Supercell已歸屬證券，合共占最多約84.3%的Supercell證券?？倢?duì)價(jià)分三期支付，目前預(yù)計(jì)約為86億美元。

　　資料顯示，Supercell是一家在芬蘭注冊(cè)成立的私人公司及移動(dòng)游戲開發(fā)商。

　　收購(gòu)Supercell將成為騰訊控股迄今為止規(guī)模最大的游戲業(yè)務(wù)收購(gòu)交易，騰訊控股不久前獲得了海外銀行40億美元貸款。

　　并購(gòu)重組過會(huì)率不斷走低

　　2013年93家公司過會(huì)率為92.47%。

　　2014年由于政策支持，全年并購(gòu)重組上會(huì)的公司有194家，通過了185家，過會(huì)率為95.36%，被否的概率為4.64%。

　　2015年并購(gòu)重組的上市公司達(dá)到340家，也有314家成功闖關(guān)，占比為92.35%。但今年以來，124家公司上會(huì)，過會(huì)率下降到89.52%。

　　2016年4月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)24家公司的并購(gòu)重組進(jìn)行審核表決，最終只有富春通信和唐人神兩家公司被否，過會(huì)率高達(dá)91.67%，其中，順利通過的有11家公司，占比也高達(dá)45.58%。

　　2016年5月份，發(fā)審委共審核了14家公司并購(gòu)重組，其中，順利通過的有4家，占比為28.57%；獲“有條件通過”的8家，占比為57.14%；被否的兩家，占比為14.29%。當(dāng)月并購(gòu)重組過會(huì)率為85.71%。

　　6月份以來，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委累計(jì)審核了包括天晟新材、高升控股、暴風(fēng)集團(tuán)等14家上市公司的并購(gòu)重組，其中，順利通過的僅兩家，分別是好想你和江蘇吳中，占比為14.29%；獲“有條件通過”的有9家，占比為64.28%。而有暴風(fēng)集團(tuán)、天晟新材和九有股份3家公司被否，占比升到21.43%。這也意味著，即使算上可能存在回爐重審被否的9家“有條件通過”的企業(yè)，6月份證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組過會(huì)率跌至78.57%。